Sampo

REG

SAMPO ABP                        PRESSMEDDELANDE                               17 juni 2024 kl. 8.45

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER SPRIDNING, I HELHET ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN PUBLICERING ELLER SPRIDNING SKULLE VARA OLAGLIGT

Sampo offentliggör ett rekommenderat bästa och slutligt offentligt utbyteserbjudande till aktieägarna i Topdanmark

Sampo Abp (“Sampo”) och Topdanmark A/S (“Topdanmark”) har idag ingått ett samgåendeavtal enligt vilket Sampo kommer att lämna ett rekommenderat bästa och slutligt offentligt utbyteserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Topdanmark som inte redan ägs av Sampo (“Erbjudandet”). Styrelsen för Topdanmark kommer enhälligt att rekommendera Topdanmarks aktieägare att acceptera Erbjudandet, när det lämnas. Efter fullföljande av Erbjudandet avser Sampo integrera Topdanmark i If Skadeförsäkring AB (publ) (”If”) för att förstärka sin position som en av de ledande försäkringsgivarna på den danska skadeförsäkringsmarknaden och för att befästa Sampo-koncernens ledande position i Norden.

Enligt Erbjudandets villkor kommer aktieägare i Topdanmark att erhålla 1,25 nyemitterade Sampo A-aktier i utbyte mot varje innehavd aktie i Topdanmark. Räknat mot Sampos stängningskurs om 39,29 euro på Nasdaq Helsingfors den 14 juni 2024, motsvarar Erbjudandet ett värde om 366,38 DKK per aktie i Topdanmark, vilket värderar Topdanmarks hela utestående aktiekapital till 33 miljarder DKK. Vederlaget motsvarar ett premium om 27 procent gentemot stängningskursen för Topdanmark på Nasdaq Köpenhamn den 14 juni 2024 om 289,60 DKK. Erbjudandet värderar de förvärvade aktierna i Topdanmark till P/E 2025 om 22,2x (exklusive synergier) och 13,0x (inklusive synergier), jämfört med median P/E 2025 för den nordiska referensgruppen om 15,4x. Årliga run-rate synergier före skatt beräknas uppgå till 95 miljoner euro, vilket motsvarar 11,6 DKK per förvärvad aktie efter skatt. Vinst per aktie (EPS) förväntas öka med cirka 6 procent, varav ungefär två tredjedelar hänför sig till de planerade åtgärderna för att kompensera för utspädning av aktieantalet.

Sampo avser att höja sitt mål för generering av kapital tillgängligt för utskiftning eller förvärv under 2024–2026 från mer än 4 miljarder euro, vilket meddelades under Sampos kapitalmarknadsdag 2024, till mer än 4,5 miljarder euro vid framgångsrikt fullföljande av Erbjudandet, vilket återspeglar förvärvet av Topdanmark och de kapitaloptimeringsåtgärder som genomförts under det första halvåret 2024. Parallellt med Erbjudandet avser Sampos styrelse att omedelbart använda 800 miljoner euro för att kompensera för utspädning av aktieantalet som följer av transaktionen genom att inleda ett återköpsprogram av egna aktier och det eventuella tvångsinlösenförfarandet av Topdanmarks minoritetsaktier. Mot bakgrund av Erbjudandet, och Sampos fokus på att disciplinerat förvalta sitt kapital, avser Sampos styrelse att prioritera utskiftningar till aktieägarna vid fördelningen av resterande kapital tillgängligt för utskiftning eller förvärv som genereras under 2024–2026.

“Vår och Topdanmarks strategier har börjat likna varandra mer och mer under de senaste åren när båda blivit renodlade skadeförsäkringsbolag. Det enhälligt rekommenderade Erbjudandet som vi offentliggör idag är nästa logiska steg på denna resa. Genom att kombinera verksamheterna i en helintegrerad nordisk operativ plattform, kan vi skapa möjligheter för tillväxt och attraktiva synergier som kommer att stärka vår position som ett ledande skadeförsäkringsbolag i Danmark. Jag är glad över att kunna presentera detta Erbjudande idag till alla övriga aktieägare i Topdanmark och välkomna dem att följa med oss på denna resa”, säger Torbjörn Magnusson, koncernchef, Sampo.

“Vi anser att Erbjudandet från Sampo utgör attraktivt ekonomiskt värde för aktieägarna i Topdanmark och är en tilltalande möjlighet för Topdanmarks aktieägare att ta del av det kommersiella, strategiska och finansiella värdeskapandet i den väl diversifierade Sampo-koncernen med starka tillväxtutsikter. Vi är också glada över att Sampo erkänner Topdanmarks starka position och den kritiska betydelsen av våra kompetenta och kunniga anställda som en central komponent i förverkligandet av affärs- och marknadspotential genom ökad effektivitet och förbättrade tillväxtutsikter. Topdanmarks och Sampos komplementära verksamheter i Danmark kommer att bilda ett ledande skadeförsäkringsbolag på den danska marknaden, där Topdanmarks anställda kommer att bidra med starka värderingar och kultur.” säger Jens Aaløse, vice ordförande för Topdanmarks styrelse.

Sammanfattning av Erbjudandet

• Övriga aktieägare i Topdanmark kommer att erbjudas 1,25 nya A-aktier i Sampo som aktievederlag för varje aktie i Topdanmark för vilken giltig accept avgetts i Erbjudandet (“Aktievederlaget”).
• Erbjudandet är det bästa och slutgiltiga och Aktievederlaget kommer inte att höjas.

• Innan offentliggörandet utförde Sampo en marknadssondering av vissa aktieägare i Topdanmark och erhöll positiv respons gällande Erbjudandet. Mawer Investment Management har oåterkalleligen förbundit sig att avge bindande accepter för sina aktier, som representerar 2,8 procent av samtliga utestående aktier och röster i Topdanmark. Aktierna som omfattas av den oåterkalleliga förbindelsen tillsammans med Sampos innehav representerar 52,3 procent av de utestående aktierna och rösterna i Topdanmark.

• Erbjudandet kommer att enhälligt rekommenderas av Topdanmarks styrelse.
• Erbjudandet kommer att genomföras enligt dansk lag som ett oreglerat offentligt utbyteserbjudande.
• Erbjudandets villkor kommer att anges i en erbjudandehandling (“Erbjudandehandlingen”), som kommer att offentliggöras av Sampo efter att Finansinspektionen i Finland har godkänt ett prospekt som innehåller en beskrivning av Erbjudandet, dess inverkan på Sampo och Topdanmark samt viss övrig relevant information.
• Erbjudandet kommer att vara villkorat av att Sampo uppfyller eller frånfaller vissa sedvanliga villkor, innefattande bland annat: (i) att Sampo har fått kontroll över aktier som representerar mer än 90 procent av de utestående aktierna och rösterna i Topdanmark (exklusive aktier i eget förvar), (ii) att aktieägarna i Sampo antar de bolagsstämmobeslut som krävs för att möjliggöra emission av Aktievederlaget, och iii) att nödvändiga godkännanden från relevanta tillsynsmyndigheter erhållits. Erbjudandet är inte föremål för några konkurrensprövningar.
• En sekundärnotering av Sampos A-aktie kommer att ansökas om på Nasdaq Köpenhamn i samband med fullföljande av Erbjudandet. Sampos A-aktie kommer fortsättningsvis att vara noterad på Nasdaq Helsingfors och de svenska depåbevisen kommer att fortsätta vara noterade på Nasdaq Stockholm, medan Sampo kommer att ansöka om att Topdanmark ska avnoteras från Nasdaq Köpenhamn.
• Acceptperioden förväntas initialt inledas i juli/augusti 2024 och betalning och fullföljande av Erbjudandet förväntas ske under september 2024.
• Acceptperioden förväntas löpa ut inte mindre än 20 arbetsdagar efter offentliggörandet av Erbjudandehandlingen men kan förlängas, bland annat för att ge tid för erhållande av myndighetsgodkännanden.

Strategiskt resonemang

Genom fullföljande av Erbjudandet kommer Sampo att stärka sin ledande ställning på den nordiska skadeförsäkringsmarknaden genom ökad storlek i Danmark. Sampo-koncernen skulle ha en marknadsandel på cirka 20 procent av den nordiska marknaden för skadeförsäkringar, med verksamhet inom samtliga skadeförsäkringsaffärsområden och kundsegment i Norden.

Fullföljande av Erbjudandet kommer dessutom att leda till skapandet av ett ledande skadeförsäkringsbolag i Danmark, med en sammanlagd marknadsandel för Topdanmark och If (ett helägt dotterbolag till Sampo) på ungefär 21 procent av den danska skadeförsäkringsmarknaden.

Efter fullföljande av Erbjudandet har Sampo för avsikt att integrera Topdanmarks skadeförsäkringsverksamhet i Ifs pan-nordiska affärsorganisation, som grundar sig på pan-nordiska kundgrupper och stödfunktioner, medan Topdanmarks nuvarande huvudkontor förblir i Ballerup. Den planerade integrationen skulle göra det möjligt för den sammanslagna koncernen att dra full nytta av de komplementära affärsmodellerna och distributionskanalerna, vilket erbjuder möjligheter för korsförsäljning och framtida tillväxt. Dessutom skulle den planerade integrationen öka diversifiering och möjliggöra förbättringar inom högkvalitativ lokal underwriting, genom att kombinera kompetenser inom exempelvis mer avancerad prissättning och riskhantering. Samgåendet skulle göra det möjligt för Sampo-koncernen att dra nytta av Ifs ledande digitala förmågor och effektiva nordiska verksamhetsmodell, vilket skulle driva fortsatt verksamhetsoptimering, tillväxt och produktivitetsförbättringar.

Sampos styrelse avser att utse Peter Hermann, koncernchef för Topdanmark, till vice VD för If Skadeförsäkring Holding AB (publ) och medlem av Sampos koncernledning, med förbehåll för att Erbjudandet fullföljs. Peter Hermann har arbetat som koncernchef för Topdanmark sedan 2018 och som VD för Topdanmark Livsforsikring från 2016 till 2018. Peter Hermann kommer att fortsätta som koncernchef för Topdanmark fram till att integrationen in i If är slutförd. Morten Thorsrud kommer att fortsätta som VD för If Skadeförsäkring Holding AB (publ).

Synergier och värdeskapande

Sampo förväntar sig att kunna realisera betydande potentiella synergier genom Erbjudandet och den planerade integrationen, eftersom det övergripande stärker dess storlek och konkurrensposition på den danska skadeförsäkringsmarknaden.

Totala årliga run-rate kostnads- och intäktssynergier före skatt uppskattas uppgå till cirka 95 miljoner euro, vilket motsvarar 11,6 DKK per förvärvad aktie i Topdanmark och förväntas driva en EPS ökning om cirka 6 procent, baserat på 2025 konsensusintäktsförväntningar. Ungefär två tredjedelar av EPS ökningen relaterar till utskiftningen av 800 miljoner euro i syfte att kompensera för utspädning av aktieantalet genom återköp av egna aktier och för ett potentiellt tvångsinlösenförfarande och ungefär en tredjedel relaterar till rena transaktionseffekter.

Run-rate kostnadssynergierna uppskattas uppgå till cirka 65 miljoner euro per år, och uppskattas realiseras genom exempelvis optimering av IT-portföljen, ökad digitalisering av verksamheten och samordnade funktioner för upphandling och upptäckt av bedrägerier. Run-rate omsättningssynergier uppskattas uppgå till cirka 30 miljoner euro per år och uppnås genom exempelvis stordriftsfördelar och förbättrad digitalförsäljningskapacitet samt prissättning och riskurval.

Realisering av synergierna uppskattas ske gradvis fram till 2028 och integrationskostnader av engångskaraktär uppskattas till cirka 150 miljoner euro och förväntas uppstå redan tidigare (om integrationen genomförs).

Ytterligare potentiella nettobesparingar från lägre engångs IT-investeringar relaterade till Topdanmarks pågående digitala omvandling (inte inkluderade i run-rate för synergierna) kan även vara möjliga.

Den sammanslagna koncernen

Erbjudandet och den planerade integrationen kommer att skapa ett ledande danskt skadeförsäkringsbolag och stärka Sampo-koncernens ledande position inom nordisk skadeförsäkring. Under räkenskapsåret som utgick den 31 december 2023 genererade Sampo-koncernen (inklusive Topdanmark på konsoliderad basis) ungefär 8,9 miljarder euro i bruttopremieinkomst och förmedlingsintäkter, varav 5,7 miljarder euro härstammar från affärsområdet Privat, 2,0 miljarder euro från affärsområdet Företag och 1,9 miljarder euro hänförligt till en diversifierad kundbas i Danmark. Sampo-koncernens helårsvinst före skatt uppgick till 1,5 miljarder euro år 2023.

Solvens II-kvoten för den sammanslagna Sampo-koncernen uppskattas vara 171 procent, med beaktande av transaktionseffekterna för Erbjudandet, implementeringen av den partiella interna modellen (eng. Partial Internal Model) som godkänts av den svenska finansinspektionen den 2 maj 2024, samt återköpsprogrammet av egna aktier. På motsvarande sätt uppskattas den sammanslagna Sampo-koncernens finansiella hävstång vara 29,3 procent.

Sampo-koncernen kommer fortsatt ha sitt huvudkontor i Helsingfors, Finland och ha strategiska affärssäten runt om i Norden, inklusive i Danmark, Baltikum och Storbritannien.

En sekundärnotering av Sampos A-aktie kommer att ansökas om på Nasdaq Köpenhamn i samband med fullföljandet av Erbjudandet. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Sampos A-aktie således att vara noterad på Nasdaq Helsingfors och Nasdaq Köpenhamns respektive huvudlista. De befintliga svenska depåbevisen noterade på Nasdaq Stockholm kommer inte att påverkas av Erbjudandet. Som en del av fullföljandet av Erbjudandet, och med förbehåll för tvångsinlösen av återstående minoritetsaktieägare i Topdanmark, kommer samtliga aktier i Topdanmark att avnoteras från Nasdaq Köpenhamn (enligt vad som anges nedan).

Erbjudandet

Den 17 juni 2024 ingick Sampo och Topdanmark samgåendeavtalet, enligt vilket Sampo kommer att lämna Erbjudandet. En sammanfattning av samgåendeavtalet finns nedan i avsnittet “Samgåendeavtalet”.

Erbjudandet kommer att genomföras i enlighet med dansk lag och villkoren för Erbjudandet kommer att anges i Erbjudandehandlingen, som kommer att offentliggöras av Sampo efter att Finansinspektionen i Finland har godkänt ett prospekt som innehåller en beskrivning av Erbjudandet, dess inverkan på Sampo och Topdanmark samt viss övrig relevant information.

När Erbjudandehandlingen har offentliggjorts kommer samtliga aktieägare i Topdanmark (förutom Sampo och aktieägare som är bosatta i vissa jurisdiktioner föremål för begränsningar) att ha möjlighet att avge accepter för sina Topdanmark-aktier till Sampo. Vidare väntar sig Sampo att ansöka om bekräftelse från de danska skattemyndigheterna att aktieägare i Topdanmark som är skattemässigt bosatta i Danmark kan avge accepter för utbyte av sina Topdanmark-aktier mot Sampo A-aktier i Erbjudandet utan någon dansk skattepåföljd till följd av Erbjudandet.

Aktievederlaget

Som Aktievederlag erbjuds aktieägarna i Topdanmark 1,25 nya A-aktier i Sampo per Topdanmark-aktie, vilket återspeglar ett värde per Topdanmark-aktie om 366,38 DKK.

Aktievederlaget motsvarar ett premium på:

• cirka 27 procent gentemot stängningskursen om 289,60 DKK för Topdanmark-aktien på Nasdaq Köpenhamn den 14 juni 2024;
• cirka 24 procent gentemot Topdanmarks volymviktade genomsnittliga betalkurs om 291,76 DKK på Nasdaq Köpenhamn under de 3 månader som föregick offentliggörandet av Erbjudandet jämfört med Sampos volymviktade genomsnittliga betalkurs om 38,93 euro på Nasdaq Helsingfors under de 3 månader som föregick offentliggörandet av Erbjudandet; och
• Erbjudandet värderar de förvärvade aktierna i Topdanmark till P/E 2025 om 22,2x (exklusive synergier) och 13,0x (inklusive totala run-rate synergier om 95 miljoner euro innan skatt), jämfört med Topdanmarks P/E 2025 om 17,5 per den 14 juni 2024, vilket är det senaste stängningspriset före offentliggörandet av Erbjudandet, och median P/E 2025 för den nordiska referensgruppen om 15,4x (Sampo 15,2x, Gjensidige 15,4x och Tryg 16,3x).

Sammanlagt kommer upp till totalt 57 468 782 nya A-aktier i Sampo att emitteras som Aktievederlag. Förutsatt att bindande accepter avges för samtliga aktier i Topdanmark (exklusive Topdanmarks aktier som redan ägs av Sampos och Topdanmarks aktier i eget förvar), kommer Topdanmarks aktieägare att erhålla nya A-aktier i Sampo som sammanlagt representerar ett ungefärligt ägande på upp till 10,3 procent i Sampo.

Sampos styrelse har enhälligt bedömt att Erbjudandet ligger i Sampos och dess aktieägares bästa intresse och kommer att lämna ett förslag till Sampos extra bolagsstämma om godkännande av ett bemyndigande för Sampos styrelse att emittera nya A-aktier i Sampo som Aktievederlag. Sampos styrelse har gjort sin bedömning efter att ha beaktat bland annat Sampos finansiella rådgivare Goldman Sachs Internationals bedömning (s.k. fairness opinion), daterad den 17 juni 2024, som lämnats till Sampos styrelse och enligt vilken, per den 17 juni 2024 och på grundval av och med förbehåll för de faktorer och antaganden som anges däri, utbytesförhållandet enligt samgåendeavtalet är skäligt för Sampo ur ekonomisk synvinkel.

Den fullständiga texten för Goldman Sachs Internationals skriftliga bedömning, daterat den 17 juni 2024, som redogör för de antaganden som gjorts, de förfaranden som följts, de frågor som övervägts och begränsningarna av den översyn som gjorts i samband med bedömningen kommer att göras tillgängligt på www.sampo.com/topdanmark. Goldman Sachs lämnade sin bedömning endast för att informera och bistå Sampos styrelse i samband med styrelsens övervägande av Erbjudandet. Goldman Sachs bedömning är inte en rekommendation om hur någon aktieägare i Sampo bör rösta avseende Aktievederlaget vid den extra bolagsstämman som kommer att sammankallas, eller något annat ärende.

Inga fraktioner av Sampo A-aktier kommer att levereras till aktieägare i Topdanmark som accepterar Erbjudandet. Om en aktieägare i Topdanmark avger accept för ett antal Topdanmark-aktier i Erbjudandet och Aktievederlaget som ska levereras för dessa aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya A-aktier i Sampo, kommer antalet nya Sampo A-aktier som ska levereras till en sådan aktieägare i Topdanmark att avrundas nedåt till närmaste heltal. Fraktionsrätterna till Sampo A-aktier kommer att sammanslås och säljas av avvecklingsagenten till förmån för aktieägarna i Topdanmark som är berättigade till sådana fraktionsrätter, till ett pris som motsvarar marknadsvärdet vid försäljningstidpunkten. Intäkterna från försäljningen kommer att fördelas till de berörda aktieägarna i Topdanmark efter Erbjudandets fullföljande. Intäkterna kommer att fördelas i DKK till Topdanmark-aktieägarna som är berättigade till sådana fraktioner, exklusive eventuella överlåtelseskatter eller liknande avgifter och utan ränta. Alla kostnader relaterade till försäljningen av de sammanlagda fraktionsrätterna och distributionen av intäkterna, med undantag för eventuella överlåtelseskatter eller liknande avgifter, ska betalas av Sampo.

Acceptperioden

Acceptperioden förväntas löpa ut inte mindre än 20 arbetsdagar efter offentliggörandet av Erbjudandehandlingen under juli/augusti 2024. Sampo förbehåller sig dock rätten att förlänga acceptperioden från tid till annan, i enlighet med och med förbehåll för, villkoren för Erbjudandet och tillämpliga lagar och regler, i syfte att uppfylla villkoren för fullföljande av Erbjudandet som framgår av avsnittet “Villkor för fullföljande av Erbjudandet” nedan. Erbjudandet förväntas för närvarande betalas och fullföljas under september 2024.

De närmare villkoren för Erbjudandet samt instruktioner om hur man accepterar Erbjudandet kommer att ingå i Erbjudandehandlingen, som Sampo förväntar sig att offentliggöra efter att Finansinspektionen i Finland har godkänt ett prospekt som innehåller en beskrivning av Erbjudandet, dess inverkan på Sampo och Topdanmark samt viss övrig relevant information.

Rekommendation från Topdanmarks Styrelse

Topdanmarks styrelse, företrädd av en beslutsför sammanslutning styrelseledamöter som inte har några intressekonflikter, har enhälligt beslutat, med beaktande av sin lojalitets- och omsorgsplikt, att rekommendera Topdanmarks aktieägare att acceptera Erbjudandet. Topdanmarks styrelse kommer att offentliggöra sitt uttalande beträffande Erbjudandet i samband med offentliggörandet av Erbjudandehandlingen, vilket kommer att inkludera styrelsens övervägda uttalande om Erbjudandet.

Styrelseordföranden i Topdanmark, Ricard Wennerklint, och en ytterligare ledamot av Topdanmarks styrelse, Morten Thorsrud, tillhör också Sampos koncernledning, och en tredje ledamot av Topdanmarks styrelse, Kjell Rune Tveita, ingår i ledningsgruppen för If Skadeförsäkring Holding AB (publ), ett helägt dotterbolag till Sampo. För att undvika faktiska eller upplevda intressekonflikter har Ricard Wennerklint, Morten Thorsrud och Kjell Rune Tveita avstått från allt arbete i Topdanmarks styrelse och dess utskott som hänför sig till diskussionerna mellan Sampo och Topdanmark angående samgåendeavtalet och Erbjudandet. Följaktligen har Sampos representanter i Topdanmarks Styrelse inte deltagit i beslutet att rekommendera samgåendeavtalet och Erbjudandet. Således ska alla hänvisningar till Topdanmarks styrelse i detta meddelande anses utesluta de tre ovannämnda ledamöterna. De nyss nämnda personerna har inte heller deltagit i förberedelserna av Erbjudandet i egenskap av medlemmar av Sampos koncernledning.

Sampos nuvarande innehav och stöd från aktieägarna i Topdanmark

Per dagen för detta meddelande har Topdanmark emitterat 90 000 000 aktier, varav 88 904 502 är utestående och 1 095 498 innehas av bolaget själv. Vid tidpunkten för detta meddelande motsvarar Sampos nuvarande aktieinnehav cirka 49,5 procent av samtliga utestående aktier och röster i Topdanmark (exklusive Topdanmarks aktier i eget förvar).

Sampo förbehåller sig rätten att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Topdanmark utanför Erbjudandet på vilken handelsplats som helst, eller i transaktioner utanför en handelsplats, och sådana eventuella förvärv eller överenskommelser kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Innan offentliggörandet av Erbjudandet utförde Sampo en marknadssondering av vissa aktieägare i Topdanmark och erhöll positiv respons gällande Erbjudandet. Mawer Investment Management, som innehar cirka 2,8 procent av samtliga utestående aktier och röster i Topdanmark har oåterkalleligen förbundit sig att avge bindande accepter för sina Topdanmark-aktier i Erbjudandet, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor. Därutöver har Topdanmarks samtliga styrelseledamöter och samtliga medlemmar av Topdanmarks Executive Board oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor och vissa restriktioner som är tillämpliga enligt Topdanmarks ersättningspolicy och samtliga tillämpliga uppskovs- eller inlåsningsperioder enligt dansk rätt, samt villkoren för Topdanmarks relevanta aktiebaserade incitamentprogram. Följaktligen innehar Sampo och har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet avseende sammanlagt 52,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Topdanmark.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandet kommer att lämnas med förbehåll för ett antal villkor. Utöver vissa övriga sedvanliga villkor kommer fullföljande av Erbjudandet att vara villkorat av:

1. Att Sampo blivit ägare till, eller erhållit bindande accepter från Topdanmarks aktieägare (och att sådana accepter inte därefter giltigt har återkallats), för aktier i Topdanmark som sammanlagt representerar ett tillräckligt antal aktier i Topdanmark för att uppfylla minimiacceptkravet på mer än 90 procent av samtliga utestående aktier och röster i Topdanmark (exklusive aktier i eget förvar);
2. Att styrelsen för Topdanmark har utfärdat sitt styrelseutlåtande och sin styrelserekommendation och därefter varken återkallat, villkorat eller på annat sätt ändrat, eller publicerat något förslag om att återkalla, villkora, eller ändra Topdanmarks styrelserekommendation på något sätt som kan vara ogynnsamt för Erbjudandet;
3. Att samtliga myndighetsgodkännanden erhållits;
4. Att ingen händelse med väsentligt negativ inverkan har inträffat; och
5. Att samgåendeavtalet inte har blivit giltigt uppsagt i enlighet med sina villkor och att samgåendeavtalet förblir giltigt och i kraft.

De villkor för fullföljande som anges häri är inte uttömmande. Samtliga villkor för Erbjudandet kommer att framgå av Erbjudandehandlingen. Sampo har i samgåendeavtalet gjort vissa åtaganden och utfästelser gentemot Topdanmark i syfte att säkerställa att de regulatoriska villkoren uppfylls. På motsvarande sätt har Topdanmark gjort vissa åtaganden och utfästelser att bistå Sampo i strävan att uppfylla sådana villkor och avseende Erbjudandet i övrigt.

Om inte annat överenskommits i samgåendeavtalet, kan Sampo åberopa vilket som helst av villkoren för fullföljande för att orsaka Erbjudandet att inte fortskrida, att förfalla eller att återkallas. Sampo förbehåller sig rätten, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, att frånfalla vilket som helst av villkoren för Erbjudandets fullföljande som inte har uppfyllts. Ifall samtliga villkor för fullföljande har uppfyllts eller Sampo har frånfallit kraven på uppfyllande av samtliga eller några av dessa senast vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandets slutliga resultat, kommer Sampo att fullfölja Erbjudandet i enlighet med dess villkor efter utgången av acceptperioden, genom att förvärva de aktier för vilka bindande accepter lämnats i Erbjudandet och genom att betala Aktievederlaget till aktieägarna som giltigt har accepterat Erbjudandet.

Godkännanden som krävs

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att Sampos extra bolagsstämma, med erforderlig majoritet om två tredjedelar av de avgivna rösterna och de företrädda aktierna, fattar de beslut som krävs för att möjliggöra emission av nya A-aktier i Sampo som Aktievederlag.

Sampos extra bolagsstämma förväntas hållas omkring den 9 juli 2024. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att innehålla ytterligare information om den extra bolagsstämman och kommer att publiceras i ett separat börsmeddelande omkring den 17 juni 2024. En fullständig föredragningslista och den extra bolagsstämmans handlingar, som enligt den finska aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga för aktieägarna, kommer att finnas tillgängliga på Sampos webbplats senast den 17 juni 2024.

Fullföljandet av Erbjudandet är också villkorat av erhållande av nödvändiga myndighetsgodkännanden, nämligen tillstånd från den danska finansinspektionen i enlighet med den danska lagen om försäkringsrörelse, och tillstånd för en utländsk direktinvestering i enlighet med den danska lagen om screening av vissa utländska direktinvesteringar. Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för konkurrensprövning.

Ytterligare information om Erbjudandet och den sammanslagna koncernen kommer också att finnas tillgänglig i Erbjudandehandlingen som Sampo kommer att offentliggöra samt i det prospekt som Sampo kommer att offentliggöra efter godkännande av Finansinspektionen i Finland och som även kommer att innehålla information om sekundärnoteringen av Sampos A-aktie som kommer att ansökas om på Nasdaq Köpenhamn i samband med fullföljande av Erbjudandet.

Indikativ tidplan

Fullföljande av Erbjudandet förväntas ske under september 2024, förutsatt att alla villkor för fullföljande är uppfyllda.

Den indikativa tidplanen för Erbjudandet är som följer:

• Juli 2024 – Sampos extra bolagstämma.
• Juli/augusti 2024 – Offentliggörande av prospektet och Erbjudandehandlingen samt inledning av acceptperioden.
• Augusti/september 2024 – Acceptperioden upphör.
• September 2024 – Fullföljande och betalning av Erbjudandet (förutsatt att samtliga villkor för fullföljande har uppfyllts).

Alla datum är preliminära och kan ändras.

Samgåendeavtalet

Sampos och Topdanmarks Styrelser har den 17 juni 2024 ingått ett samgåendeavtal som anger de huvudsakliga villkoren enligt vilka Sampo kommer att lämna Erbjudandet.

Enligt samgåendeavtalet har Sampo åtagit sig att, på vissa villkor, lämna Erbjudandet och offentliggöra Erbjudandehandlingen, och Topdanmark har i sin tur åtagit sig att, på vissa villkor, utan onödigt dröjsmål efter att Erbjudandehandlingen har offentliggjorts, offentliggöra ett uttalande från Topdanmarks styrelse om Erbjudandet som kommer att innehålla styrelsens överväganden om och rekommendation av Erbjudandet.

I samgåendeavtalet har Sampo och Topdanmark också förbundit sig till vissa åtaganden och kovenanter gentemot varandra, avseende bland annat (i) att bedriva sin verksamhet på sedvanligt sätt fram till fullföljande av Erbjudandet, (ii) processen för att förbereda myndighetsansökningar och anmälningar, (iii) upprätta prospektet som krävs för att erbjuda Aktievederlaget till Topdanmarks aktieägare och notera Sampo A-aktierna, inklusive Aktievederlaget, på Nasdaq Köpenhamn och (iv) betalning av Topdanmarks incitamentsprogram.

Vidare har Topdanmark åtagit sig att inte aktivt uppmuntra erbjudanden som konkurrerar med Erbjudandet och, med vissa undantag, att inte vidta, eller underlåta att vidta, någon åtgärd som skulle göra det omöjligt att uppfylla något av villkoren för Erbjudandet eller på annat sätt vara till förfång för Erbjudandet, och Sampo har åtagit sig att vidta rimliga åtgärder för att se till att A-aktierna i Sampo, inklusive Aktievederlaget, tas upp till handel och officiell notering på Nasdaq Köpenhamn vid en tidpunkt omkring fullföljandet av Erbjudandet.

Vidare, med undantag för att Sampo och Topdanmark i samgåendeavtalet har avtalat att Sampo får återköpa upp till 50 000 000 Sampo A-aktier och att Topdanmark får återköpa aktier i Topdanmark för ett sammanlagt vederlag på upp till 100 miljoner DKK i ett aktieåterköpsprogram i enlighet med tidigare praxis, har både Sampo och Topdanmark kommit överens om att inte fatta några beslut eller avge några förslag som gäller eller utgör vinstutdelning, kapitalåterbäring, förvärv eller inlösen av egna aktier, eller andra betalningar eller överlåtelser som utgör utbetalning av medel enligt den finska aktiebolagslagen eller den danska aktiebolagslagen, utan att inhämta skriftligt förhandsgodkännande från den andra parten.

Sampo och Topdanmark har dessutom i samgåendeavtalet gett varandra vissa sedvanliga utfästelser och garantier och kommit överens om att bära sina egna kostnader och utgifter som uppkommer i samband med Erbjudandet.

Samgåendeavtalet kan sägas upp på vissa villkor, bland annat genom gemensam överenskommelse mellan Sampo och Topdanmark, om Erbjudandet inte har fullföljts, eller det blir uppenbart att Erbjudandet inte kommer att kunna fullföljas senast den 13 mars 2025, om Erbjudandet återkallas, om vissa förhandsvillkor för att inleda Erbjudandet underlåtits att uppfyllas eller vid vissa definierade fall av väsentligt brott mot samgåendeavtalet.

Sampo och Topdanmark kommer att vidta behövliga förberedelser för fullföljande av Erbjudandet och för att möjliggöra planering av integrationsåtgärder relaterade till Erbjudandet, med förhåll för konkurrenslagstiftning och övrig tillämplig lag. Parterna har överenskommit att integrationen ska baseras på följande principer:

• Integrationen kommer att beakta och bevara Topdanmarks företagskultur, i den mån det är möjligt och rimligt;
• Med beaktande av den relativa omfattningen av Topdanmarks och Sampos närvaro i Danmark kommer Topdanmarks anställda att utgöra kärnan i den sammanslagna koncernens danska verksamhet, som kommer att struktureras i enlighet med Sampos nuvarande nordiska affärsorganisation, medan Topdanmarks nuvarande huvudkontor förblir i Ballerup;
• Synergierna och det strategiska resonemanget för transaktionen bygger inte på väsentliga personalminskningar, men i den mån det är relevant kommer minskningar av överlappande företagsfunktioner att vara meritbaserade och kommer, i den mån det är möjligt, att genomföras genom naturlig pensionering;
• Representanter för Topdanmarks anställda kommer att kunna delta i de olika organ som existerar inom Sampo-koncernen på liknande sätt som de befintliga anställda inom Sampo-koncernen i syfte att föra vidare Topdanmarks företagskultur och upprätthålla Topdanmarks starka tradition av lyhördhet för de anställdas önskemål, som tidigare har ombesörjts genom arbetstagarrepresentation i Topdanmarks styrelse; och
• Topdanmarks varumärke kommer att bibehållas så länge som det skulle vara värdedestruktivt för den sammanslagna koncernen som en helhet att upphöra med dess användning.

Den planerade integrationen och samtliga slutgiltiga beslut i detta hänseende är villkorade av efterlevnad av tillämpliga krav på informering, samråd och förhandlingar.

Tvångsinlösen och avnotering

Efter fullföljande av Erbjudandet, om Sampo innehar det erforderliga antalet Topdanmark-aktier som förutsätts enligt den danska aktiebolagslagen (det vill säga mer än 90 procent av Topdanmarks aktier och röster, exklusive Topdanmarks eventuella aktier i eget förvar), avser Sampo att påkalla och genomföra ett tvångsinlösenförfarande av de återstående minoritetsaktierna i Topdanmark som innehas av Topdanmark-aktieägare i enlighet med den danska aktiebolagslagen. Sampo har även för avsikt att ansöka om att Topdanmarks aktier avnoteras från Nasdaq Copenhagen A/S vid en lämplig tidpunkt efter fullföljande av Erbjudandet.

Rådgivare

Goldman Sachs International är finansiell huvudrådgivare, Plesner Advokatpartnerselskab, Hannes Snellman Advokatbyrå Ab och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (avseende amerikansk rätt) är juridiska rådgivare till Sampo.

SAMPO ABP
Styrelsen

Allt relaterat material kommer att finnas tillgängligt för nedladdning på www.sampo.com/topdanmark strax efter publicering.

För ytterligare information, vänligen kontakta:


Sami Taipalus
IR-chef
tel. +358 10 516 0030

Mediekontakter:

Maria Silander
Kommunikationschef, medierelationer
tel. +358 10 516 0031

Distribution:
Media
 

Telefonkonferens för analytiker och investerare

En telefonkonferens på engelska kommer att hållas kl. 9.30 svensk tid. Ring in på tel. +1 786 697 3501, +358 9 2319 5437, +44 (0) 33 0551 0200, eller +46 (0) 8 50520424.
Lösenord till telefonkonferensen: Sampo.

Telefonkonferensen kan också följas live på www.sampo.com/topdanmark. En inspelad version kommer att finnas tillgänglig senare på samma adress.

Information om Topdanmark och Sampo i korthet

Topdanmark är ett av de största danska skadeförsäkringsbolagen med en marknadsandel på 15 procent av den danska skadeförsäkringsmarknaden. Bolagets fokus är på privat- och SME-marknaderna, med 500 000 privatkunder till vilka Topdanmark erbjuder ett komplett utbud av försäkringsprodukter, med sina huvudprodukter som fordons-, hem- och lösöreförsäkringar. När det kommer till SME-kunder betjänar Topdanmark cirka 120 000 danska små och medelstora företag och lantbrukskunder.

Topdanmark redovisade en vinst före skatt på 1 051 miljoner DKK för år 2023. Den konsoliderade vinsten före skatt i Sampos resultaträkning uppgick till 162 miljoner euro år 2023. Topdanmarks totalkostnadsprocent för år 2023 var 85,0 procent i Sampos konsoliderade rapportering.

Sampo-koncernen är en ledande skadeförsäkringsgivare i Norden och den enda försäkringsgivaren som erbjuder tjänster i alla nordiska länder, kundsegment och produkter. Koncernen är också en betydande aktör på den växande marknaden för digital skadeförsäkring i Storbritannien.

Sampo-koncernens årliga bruttopremieinkomst och förmedlingsintäkter uppgick till 8 870 miljoner euro och vinsten före skatt till 1 481 miljoner euro år 2023. Koncernens totalkostnadsprocent för helåret 2023 var 84,6 procent.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande innehåller “framåtriktade uttalanden”. Dessa uttalanden är inte nödvändigtvis baserade på historiska fakta utan är uttalanden om framtida förväntningar. Orden “siktar”, “förutser”, “antar”, “tror”, “kunde”, “uppskattar”, “förväntar”, “avser”, “kan”, “planerar”, “bör”, “kommer”, “skulle” och liknande uttryck i detta meddelande, då de hänför sig till Sampo, Topdanmark eller Erbjudandet, identifierar vissa av dessa framåtriktade uttalanden. Övriga framåtriktade uttalanden kan identifieras i det sammanhang där uttalandena görs. Framåtriktade uttalanden finns på ett antal ställen i detta meddelande, inklusive där detta meddelande innehåller information om framtida resultat, planer och förväntningar avseende, efter fullföljande av Erbjudandet, den sammanslagna koncernens verksamhet, inklusive dess strategiska planer och planer för tillväxt och lönsamhet, och allmänna ekonomiska förhållanden. Dessa framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte garantier för framtida resultat. De är baserade på vissa förväntningar som kan visa sig vara felaktiga. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden och är föremål för olika risker och osäkerheter. Aktieägare bör inte förlita sig på dessa framåtriktade uttalanden. Ett flertal faktorer kan medföra att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen för den sammanslagna koncernen, efter fullföljande av Erbjudandet skiljer sig väsentligt från vad som uttryckts eller antytts i de framåtriktade uttalandena. Varken Sampo eller Topdanmark, eller något av deras respektive dotterbolag, rådgivare eller representanter eller någon annan person åtar sig någon som helst skyldighet att granska eller bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår efter datumet för detta meddelande.

Detta meddelande innehåller finansiell information om Sampos och Topdanmarks affärsverksamheter och tillgångar samt om deras konsoliderade dotterbolag. Sådan finansiell information har inte nödvändigtvis reviderats, granskats eller verifierats av något oberoende revisionsbolag. Viss finansiella information som ingår i detta meddelande består av “alternativa nyckeltal”. Dessa alternativa nyckeltal, såsom de definieras av Sampo och Topdanmark, är inte nödvändigtvis jämförbara med nyckeltal med liknande benämningar som presenteras av övriga bolag, och de ska inte heller betraktas som ett alternativ till historiska finansiella resultat eller andra indikatorer på Sampos och Topdanmarks kassaflöden baserade på IFRS (International Financial Reporting Standards). Även om de alternativa nyckeltalen används av ledningen för Sampo och Topdanmark för att bedöma den finansiella ställningen, finansiella resultat och likviditet, och att dessa typer av mått ofta används av investerare, har de viktiga begränsningar som analytiska verktyg och bör inte betraktas isolerat eller som ersättning för analys av Sampos eller Topdanmarks finansiella ställning eller rörelseresultat enligt IFRS.

Detta meddelande innehåller uppskattningar avseende de kostnads- och intäktssynergier som förväntas uppstå till följd av Erbjudandet (vilka är framåtriktade uttalanden). Dessa uppskattningar har gjorts av Sampo och Topdanmark och är baserade på ett antal antaganden och bedömningar. Sådana uppskattningar förevisar den förväntade framtida inverkan av Erbjudandet på den sammanslagna koncernens, efter fullföljande av Erbjudandet, affärsverksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Antaganden avseende de uppskattade kostnads- och intäktssynergierna och relaterade integrationskostnader är till sin natur osäkra och är föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter som kan förorsaka att de eventuella verkliga kostnads- och intäktssynergifördelarna från Erbjudandet, om några alls, och relaterade integrationskostnader avviker väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Vidare finns det ingen säkerhet om att Erbjudandet kommer att fullföljas på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta meddelande eller att Erbjudandet kommer att fullföljas överhuvudtaget.

Viktigt meddelande

DETTA MEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT SPRIDAS, I HELHET ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN ERBJUDANDET SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

DETTA MEDDELANDE ÄR VARKEN EN ERBJUDANDEHANDLING ELLER ETT PROSPEKT OCH UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN INBJUDAN ATT LÄMNA ETT FÖRSÄLJNINGSERBJUDANDE. DETTA MEDDELANDE UTGÖR SÄRSKILT INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA NÅGOT VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI, OCH UTGÖR INTE EN UTVIDGNING AV ERBJUDANDET, TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE. INVESTERARE SKA ACCEPTERA ERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA ENDAST PÅ GRUNDVAL AV DEN INFORMATION SOM TILLHANDAHÅLLS I EN ERBJUDANDEHANDLING OCH ETT PROSPEKT. ERBJUDANDEN KOMMER INTE ATT LÄMNAS, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ANTINGEN ETT ERBJUDANDE ELLER DELTAGANDE DÄRI SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG ELLER DÄR NÅGON ERBJUDANDEHANDLING, PROSPEKT ELLER REGISTRERING ELLER ANDRA KRAV SKULLE VARA TILLÄMPLIGA UTÖVER DE SOM ÅTAGITS I DANMARK OCH FINLAND.

Erbjudandet är inte föremål för reglerna i kapitel 8 i den danska konsoliderade kapitalmarknadslagen nr 198 av den 26 februari 2024 (den “Danska Kapitalmarknadslagen”) och den danska förordningen nr 636 av den 15 maj 2020 om uppköpserbjudanden (“Danska Uppköpserbjudandeförordningen”). Erbjudandehandlingen har inte och kommer inte att granskas eller godkännas av den danska finansinspektionen eller någon annan finansiell tillsynsmyndighet eller av någon börs. Detta meddelande utgör inte ett offentligt uppköpserbjudande i den mening som avses i den Danska Kapitalmarknadslagen eller i den mening som avses i den Danska Uppköpserbjudandeförordningen.

Detta meddelande är inte avsett att vara, och ska inte på något sätt utgöra, ett bindande eller juridiskt avtal, eller ålägga Topdanmark, Sampo eller deras respektive dotterbolag någon rättslig skyldighet.

I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, förutom Danmark och Finland (var och en, en “Relevant Stat”), är detta meddelande, inklusive eventuella bilagor härtill, endast adresserat till, och riktat till aktieägare i Topdanmark som i den Relevanta Staten uppfyller kriterierna för undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt, inklusive kvalificerade investerare, i den mening som avses i förordning (EU) 2017/1129, med ändringar (“Prospektförordningen”).

Detta meddelande, inklusive eventuella bilagor härtill, har upprättats på grundval att samtliga erbjudanden av Aktievederlag i Erbjudandet i vilken som helst Relevant Stat kommer att lämnas i enlighet med ett undantag i Prospektförordningen från kravet att upprätta ett prospekt för erbjudande av Aktievederlaget. Följaktligen får en person som lämnar eller avser erbjuda Sampo-aktier i en Relevant Stat endast göra detta under omständigheter där det inte uppstår någon skyldighet för Sampo att upprätta ett prospekt för ett sådant erbjudande. Sampo har inte godkänt, och Sampo kommer inte att godkänt, något erbjudande av Sampo-aktier genom någon finansiell mellanhand, med undantag för erbjudanden lämnade av Sampo som utgör det slutliga erbjudandet av Aktievederlag enligt vad som anges i Erbjudandet.

Aktievederlaget i Erbjudandet har inte erbjudits, och kommer inte att erbjudas, till allmänheten i någon Relevant Stat. Oaktat det föregående kan ett erbjudande av Aktievederlag som erbjuds i Erbjudandet lämnas i en Relevant Stat: (i) till en kvalificerad investerare enligt definitionen i Prospektförordningen; (ii) till färre än 150 fysiska eller juridiska personer per Relevant Stat (som inte är kvalificerade investerare enligt definitionen i Prospektförordningen); iii) Investerare som förvärvar aktier i Sampo för ett sammanlagt vederlag på minst 100 000 euro per investerare för varje separat erbjudande; och (iv) under alla andra omständigheter som omfattas av artikel 1.4 i Prospektförordningen, förutsatt att förhandsgodkännande av Sampo inhämtats och förutsatt att inget sådant erbjudande av Aktievederlag i en Relevant Stat leder till en skyldighet för Sampo att offentliggöra ett prospekt i enlighet med artikel 3 i Prospektförordningen eller tillägg till ett prospekt i enlighet med artikel 23 i Prospektförordningen. Vid tillämpningen av denna punkt avses med uttrycket “erbjudande till allmänheten” i förhållande till ett Aktievederlag i en Relevant Stat ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för Erbjudandet och för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att delta i Erbjudandet.

Detta meddelande, inklusive eventuella bilagor härtill, har upprättats på grundval av att samtliga erbjudanden av Aktievederlaget i Förenade kungariket kommer att lämnas i enlighet med ett undantag i Financial Services and Markets Act 2000 (med ändringar, “FSMA”) från kravet att upprätta ett prospekt för erbjudanden av Aktievederlaget. Följaktligen får en person som lämnar eller avser att lämna ett erbjudande i Förenade kungariket av Sampo-aktier som är föremål för ett erbjudande som avses i detta meddelande endast göra det under omständigheter då det inte uppstår någon skyldighet för Sampo att offentliggöra ett prospekt i enlighet med paragraf 85 i FSMA eller tillägg till ett prospekt i enlighet med artikel 23 i förordning (EU) 2017/1129 såsom den utgör en del av nationell lagstiftning i Förenade kungariket i enlighet med European Union (Withdrawal) Act 2018, i varje enskilt fall, i förhållande till ett sådant erbjudande. Sampo har inte godkänt, och godkänner inte, något erbjudande av värdepapper som lämnas under omständigheter där det uppstår en skyldighet för Sampo att offentliggöra ett prospekt för ett sådant erbjudande.

Aktievederlaget i Erbjudandet har inte erbjudits, och kommer inte att erbjudas, till allmänheten i Förenade kungariket före offentliggörandet av ett prospekt avseende Aktievederlaget som antingen (i) har godkänts av Financial Conduct Authority eller (ii) ska behandlas som om det hade godkänts av Financial Conduct Authority i enlighet med övergångsbestämmelserna i Regulation 74 of the Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019, med undantag för att ett erbjudande av Aktievederlaget i Erbjudandet kan göras till allmänheten i Förenade kungariket när som helst: (a) till en juridisk person som är en kvalificerad investerare enligt definitionen i artikel 2 i den brittiska prospektförordningen; (b) till färre än 150 fysiska eller juridiska personer (andra än kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2 i den brittiska prospektförordningen), förutsatt att Sampos förhandsgodkännande har inhämtats för varje sådant erbjudande; eller (c) under andra omständigheter som omfattas av paragraf 86 i FSMA, förutsatt att inget sådant erbjudande av Aktievederlaget ska medföra en skyldighet för Sampo att offentliggöra ett prospekt i enlighet med paragraf 85 i FSMA eller ett tillägg till ett prospekt i enlighet med artikel 23 i den brittiska prospektförordningen. Vid tillämpningen av denna punkt avses med uttrycket “erbjudande till allmänheten” i förhållande till Aktievederlag i Förenade kungariket ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för Erbjudandet och för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att delta i Erbjudandet, och uttrycket “brittiska prospektförordningen” avser förordning (EU) 2017/1129 såsom den utgör en del av nationell lagstiftning i Förenade kungariket i enlighet med European Union (Withdrawal) Act 2018.

I Förenade kungariket är detta meddelande endast avsett för, och riktat till, personer som (i) är sådana professionella investerare som omfattas av artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (med ändringar, “Order”), (ii) är juridiska eller fysiska personer med stor nettoförmögenhet eller andra personer som omfattas av artikel 49.2(a)-(d) i Order, eller (iii) är personer till vilka en inbjudan eller uppmuntran att delta i investeringsverksamhet (på det sätt som avses i paragraf 21 i FSMA) i samband med en emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagenligt får kommuniceras eller orsakas att kommuniceras (inklusive på den grund att transaktionen till vilken detta meddelande hänför sig kommer att omfattas av artikel 62 i Order, på vilka bestämmelserna i paragraf 21 i FSMA inte är tillämpliga) (samtliga sådana personer tillsammans “Relevanta Personer”). Samtliga investeringar och all investeringsaktivitet som detta meddelande hänför sig till är uteslutande tillgängligt för Relevanta Personer i Förenade kungariket och kommer att genomföras uteslutande med sådana personer.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av Aktievederlag i USA och är inte avsett för spridning i någon jurisdiktion där sådan spridning skulle vara förbjuden enligt tillämplig lag. Aktievederlaget som omnämns i detta meddelande har inte registrerats, och kommer inte att registreras, i enlighet med 1933 års United States Securities Act, med ändringar (“U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA (såsom termen definierats i Regulation S i U.S. Securities Act) och får inte erbjudas, säljas eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till USA utan registrering, förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med tillämplig delstats- och annan värdepapperslagstiftning i USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan av erbjudan att köpa aktier i USA. Såvida Sampo, enligt eget gottfinnande, inte är förvissad om att erbjudandevederlaget kan erbjudas, säljas eller levereras till en aktieägare i USA, eller för dennes räkning eller på dennes vägnar, i en transaktion som är undantagen eller som annars inte är omfattas av registreringskrav enligt U.S. Securities Act, kommer varje aktieägare i USA som är berättigade till Aktievederlag att, istället för sådant Aktievederlag, erhålla pro rata andelen av nettointäkterna för försäljning på den öppna marknaden, till rådande marknadspris, av hela det Aktievederlag som annars skulle erläggas accepterande aktieägare i USA genom ett s.k. vendor placement-förfarande. Försäljning av Aktievederlaget genom ett vendor placement förfarande skulle ske efter betalning i Erbjudandet, utanför USA i enlighet med en centraliserad försäljningsprocess och kommer att vara föremål för tillämpliga avgifter och kostnader som erläggs av den deltagande amerikanska aktieägaren. Amerikanska aktieägare kan vara i stånd att erhålla Aktievederlag om de är kvalificerade institutionella investerare (“QIBs”) (enligt definitionen i Rule 144A i U.S. Securities Act) och “ackrediterade investerare” enligt definitionen i Rule 501 i U.S. Securities Act. Sådana aktieägare kommer att vara skyldiga att avge sådana bekräftelser och utfästelser till, och ingå överenskommelser med, Sampo som Sampo kan förutsätta för att fastställa att de har rätt att erhålla Aktievederlag i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i U.S. Securities Act.

Erbjudandet lämnas i USA med stöd av förväntad tillämplighet av Tier II-undantaget i enlighet med Rule 14d-1(d) i, och i övrigt i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E utfärdad enligt, U.S. Securities and Exchange Act från 1934, med ändringar (“U.S. Exchange Act”), och i övrigt i enlighet med de krav som följer av dansk lag. Erbjudandet omfattas inte av Section 14(d)(1) i, eller Regulation 14D utfärdad enligt, U.S. Exchange Act. Topdanmark omfattas för närvarande inte av de periodiska rapporteringskraven i U.S. Exchange Act och har ingen skyldighet rapportera, och rapporterar inte, till SEC enligt U.S. Exchange Act.

Erbjudandet och detta meddelande, inklusive eventuella bilagor härtill, är föremål för dansk och finsk lag. Erbjudandet, när det lämnas, kommer att avse värdepapper i ett danskt bolag och ett finskt bolag och är föremål för de offentliggöranderegler som gäller enligt dansk och finsk lag, om några alls, som tillämpligt, vilka i väsentliga avseenden kan avvika från de regler som gäller i USA, Förenade kungariket, Kanada eller någon annan tillämplig jurisdiktion.

Erbjudandet kommer att lämnas till aktieägare i Topdanmark som är bosatta i USA eller Kanada, eller som är Relevanta Personer bosatta i Förenade kungariket, på samma villkor som till samtliga övriga aktieägare i Topdanmark till vilka Erbjudandet lämnas, förutom vad gäller tillgängligheten av Aktievederlaget i ett vendor placement-förfarande. För undvikande av tvivel omfattar Erbjudandet inte några övriga finansiella instrument som emitterats av Topdanmark (inklusive amerikanska depåaktier som representerar aktier i Topdanmark och inte heller de amerikanska depåbevis som utgör bevis för aktier i Topdanmark) Samtliga informationsdokument sprids till aktieägare i Topdanmark som är bosatta i USA eller Kanada, eller som är Relevanta Personer, på sätt som rimligen är jämförbart med den metod för hur sådana dokument tillhandahålls övriga aktieägare i Topdanmark.

Vidare kommer procedurerna för att avge accepter för Topdanmark-aktier och betalning av Aktievederlaget till varje aktieägare i Topdanmark som accepterar Erbjudandet att genomföras i enlighet med de regler som är tillämpliga i Danmark och Finland och som i väsentliga avseenden kan avvika från de regler och förfaranden som är tillämpliga för ett uppköpserbjudande avseende värdepapper i ett inhemskt bolag i USA, Kanada eller Förenade kungariket, särskilt vad beträffar ångerrätt, acceptperiod, betalningsförfarande och betalningsdag för värdepapperen.

Detta meddelande, inklusive eventuella bilagor härtill, utgör inte ett prospekt enligt den brittiska prospektförordningen och har inte godkänts av eller registrerats hos Financial Conduct Authority i Förenade kungariket.

Om Sampo erhåller erforderligt antal aktier i Topdanmark kan varje aktieägare i Topdanmark få sina aktier i Topdanmark tvångsinlösta enligt bestämmelserna om tvångsinlösen i den danska aktiebolagslagen.

Aktievederlaget kommer att emitteras till Topdanmarks kanadensiska aktieägare i enlighet med ett undantag från skyldigheten att upprätta ett prospekt enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i Kanada. Aktievederlaget har inte godkänts för distribution med stöd av ett prospekt i Kanada och ingen kanadensisk värdepappersmyndighet har bedömt Aktievederlaget; att påstå motsatsen utgör ett brott i Kanada. Aktievederlaget har inte och kommer inte att noteras på någon värdepappersmarknadsbörs i Kanada och varken Sampo eller Topdanmark har för avsikt att vidta några som helst åtgärder för att tillhandahålla en marknad för Aktievederlaget i Kanada. Topdanmarks kanadensiska aktieägare uppmanas att notera att Erbjudandet, Aktievederlaget, Erbjudandehandlingen, prospektet som kommer att offentliggöras och all annan dokumentation är föremål för offentliggörande, lagar och reglering som kan avvika från tillämplig värdepapperslagstiftning i Kanada.

Spridning av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner i lag och personer som kommer i besittning av något dokument som hänvisats till häri, eller annan häri nämnd information, bör bekanta sig med och iaktta sådana restriktioner. Erbjudandet lämnas inte, och aktierna i Topdanmark kommer inte att accepteras för förvärv från eller på vägnar av personer, i någon jurisdiktion där lämnande eller accepterande av Erbjudandet inte skulle vara förenligt med värdepapperslagar eller andra lagar eller bestämmelser i en sådan jurisdiktion eller skulle förutsätta någon som helst registrering, godkännande eller ansökan hos någon tillsynsmyndighet som inte uttryckligen avses i Erbjudandehandlingen och/eller prospektet som kommer att offentliggöras. Personer som erhåller Erbjudandehandlingen och/eller prospektet som kommer att offentliggöras och/eller som kommer i besittning av Erbjudandehandlingen och/eller prospektet som kommer att offentliggöras är skyldiga att ta vederbörlig hänsyn till och iaktta samtliga sådana restriktioner och inhämta nödvändiga tillstånd, godkännanden eller samtycken. Varken Sampo, Topdanmark eller någon av deras rådgivare åtar sig något ansvar för en persons överträdelse av en sådan restriktion. Varje person (inklusive, men inte begränsat till, kontoförande institut, egendomsförvaltare och förvaltare) som avser att vidarebefordra Erbjudandehandlingen och/eller prospektet som kommer att offentliggöras eller något annat relaterat dokument till en jurisdiktion utanför Danmark eller Finland bör bekanta sig med lagstiftningen i den relevanta jurisdiktionen och bör även noggrant läsa informationen i Erbjudandehandlingen och/eller prospektet som kommer att offentliggöras, innan vidtagande av några åtgärder. Spridning av Erbjudandehandlingen och/eller prospektet som kommer att offentliggöras i övriga jurisdiktioner än Danmark och Finland kan vara begränsad enligt lag, och därför bör personer som kommer i besittning av Erbjudandehandlingen och/eller prospektet som kommer att offentliggöras bekanta sig med och iaktta sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterfölja sådana restriktioner kan utgöra brott mot värdepapperslagstiftningen och förordningarna i en sådan jurisdiktion. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte avsett för spridning till, eller användning av, någon fysisk eller juridisk person som är medborgare i, eller bosatt eller belägen inom någon ort, stat, provins, land eller annan jurisdiktion där sådan spridning, publicering, tillgänglighet eller användning skulle strida mot lag eller förordning eller skulle kräva registrering eller tillstånd inom en sådan jurisdiktion. Det åligger alla som erhåller Erbjudandehandlingen, prospektet och/eller andra dokument hänförliga till Erbjudandehandlingen eller Erbjudandet, eller i vars besittning sådana handlingar på annat sätt kommer, att bekanta sig med och iaktta alla sådana restriktioner. Mottagare av Erbjudandehandlingen eller prospektet som är osäker vad beträffar dessa restriktioner bör konsultera sina professionella rådgivare i den relevanta jurisdiktionen. Varken Sampo, Topdanmark eller Sampos eller Topdanmarks finansiella rådgivare accepterar eller åtar sig något ansvar för någon persons överträdelse av en sådan begränsning.

Sampo är ett finländskt bolag och Topdanmark är ett danskt bolag. Transaktionen, inklusive den information som distribueras i samband med Erbjudandet, är föremål för krav angående offentliggörande, tidsfrister och procedurer i ett icke-amerikanskt land och som avviker från kraven i USA. Den finansiella information som ingår i eller hänvisas till i detta meddelande har upprättats i enlighet med IFRS och är inte nödvändigtvis jämförbar med redovisningsstandarder, finansiella rapporter eller finansiell information som publiceras av amerikanska bolag eller är tillämpliga i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter är upprättade i enlighet med allmänt accepterade redovisningsprinciper i USA.

Det kan vara svårt för Topdanmarks amerikanska aktieägare att göra gällande sina rättigheter och eventuella krav som de eventuellt kan ha utifrån amerikansk federal- eller delstatlig värdepapperslagstiftning, eftersom Sampo och Topdanmark inte är belägna i USA, och alla eller några av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i övriga jurisdiktioner än i USA. Det kan vara svårt att förmå ett utländskt företag och dess närstående bolag att efterfölja en amerikansk domstols avgörande. Topdanmarks amerikanska aktieägare kan inte nödvändigtvis väcka talan mot Sampo eller Topdanmark eller deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter i en icke-amerikanskt domstol för överträdelser av USA:s lagar, inklusive federala värdepapperslagar, eller åtminstone kan det visa sig vara svårt att leda sådana yrkanden i bevis. Vidare kan det vara svårt att förmå Sampo eller Topdanmark och deras närstående bolag att underkasta sig en amerikansk domstols behörighet. Dessutom råder det betydande tvivel om verkställigheten i ett främmande land i en självständig talan, eller i mål om verkställighet av domar från amerikanska domstolar, baserade på bestämmelserna om civilrättsligt ansvar i USA:s federala värdepapperslagstiftning.

Detta meddelande utgör inte en kallelse till en extraordinarie bolagsstämma, en erbjudandehandling eller ett prospekt och utgör eller bildar inte en del av och ska inte tolkas som ett erbjudande att sälja, eller en uppmaning eller inbjudan till något erbjudande att köpa, förvärva eller teckna några värdepapper eller en uppmaning att inleda investeringsverksamhet. Alla beslut gällande Erbjudandet bör enbart baseras på den information som ingår i kallelsen till Sampos extraordinarie bolagsstämma, Erbjudandehandlingen, och i prospektet, då det offentliggjorts, samt på grundval av en självständig analys av informationen i dessa. Du bör bekanta dig med Erbjudandehandlingen och prospektet, då det offentliggjorts, för mer fullständig information om Sampo, Topdanmark, deras respektive dotterbolag, deras respektive värdepapper och Erbjudandet. Ingen del av detta meddelande, eller det faktum att det distribueras, bör ligga till grund för, eller förlitas på i samband med, något kontrakt, åtagande eller investeringsbeslut överhuvudtaget. Informationen i detta meddelande har inte verifierats av en oberoende part. Inga utfästelser, garantier eller åtaganden, uttryckligen eller underförstått, lämnas angående, och ingen tillit bör fästas vid, skäligheten, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av informationen eller åsikterna häri. Varken Sampo eller Topdanmark, eller någon av deras respektive närstående bolag, rådgivare eller representanter eller någon annan person, ska ha något som helst ansvar (genom vårdslöshet eller på annat sätt) för någon skada, hur den än uppkommit, som uppstår till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en måste förlita sig på sin egen utvärdering och analys av Sampo, Topdanmark, deras respektive värdepapper och Erbjudandet, inklusive de fördelar och risker som är förknippade med det. Transaktionen kan ha skattekonsekvenser för Topdanmarks aktieägare, som bör inhämta egen skatterådgivning. Erhållandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, såväl som utländska och övriga, skattelagar. Varje aktieägare i Topdanmark uppmanas att omedelbart konsultera sin oberoende professionella rådgivare angående skattekonsekvenserna med anledning av Erbjudandet. Topdanmark-aktieägare som är bosatta i eller på annat sätt belägna i USA (eller personer som agerar som agent, kontoförande institut, egendomsförvaltare, eller på annat sätt för eller på uppdrag av aktieägare som är bosatta i eller på annat sätt belägna i USA) uppmanas att ta kontakt med sina juridiska, finansiella och övriga rådgivare avseende Erbjudandet. I enlighet med sedvanlig dansk praxis, och med förbehåll för kraven i dansk och finsk rätt, kan Sampo eller personer som agerar i samförstånd med Sampo och alla deras respektive förvaltare eller mäklare (i egenskap av ombud eller liknande) från tid till annan förvärva, eller ingå arrangemang för att förvärva, Topdanmark-aktier eller värdepapper som kan konverteras till, är utbytbara mot eller kan utnyttjas för teckning av Topdanmark-aktier utanför Erbjudandet, före eller under den period under vilken Erbjudandet kan accepteras. Sådana förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, i varje enskilt fall, i den utsträckning det är tillåtet enligt lag (inklusive Rule 14e-5(b)(12) i U.S. Exchange Act). All information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom Nasdaq Copenhagen A/S och/eller Nasdaq Helsinki Ltd och offentliggöras i USA, i tillämpliga fall, genom relevanta elektroniska medium om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig dansk, finsk och/eller amerikansk lag, regler eller förordningar. Inom ramen för den löpande verksamheten får dessutom Sampos finansiella rådgivare, varje enhet som agerar i samförstånd med Sampo, eller Nordea Bank Abp i egenskap av avvecklingsagent, och deras respektive närstående företag, göra eller inneha en bred uppsättning av investeringar, inbegripet fungerande som motparter i vissa derivat- och hedgingarrangemang samt aktivt handla i skuld- och aktieinstrument (eller relaterade derivatinstrument) och övriga typer av finansiella instrument (inklusive banklån) för deras egen räkning och för deras kunders räkning, och sådana aktiviteter med investeringar och finansiella instrument kan omfatta värdepapper och/eller instrument i Topdanmark.

De nya A-aktierna i Sampo har inte noterats och kommer inte att noteras på någon amerikansk värdepappersbörs eller prissättas på något inter-dealer prissättningssystem i USA. Varken Sampo eller Topdanmark har för avsikt att vidta några som helst åtgärder för att tillhandahålla en marknad för de nya aktierna i Sampo i USA.

De nya A-aktierna i Sampo har varken godkänts eller underkänts av U.S. Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet i USA eller någon annan tillsynsmyndighet i USA, och ingen av de föregående myndigheterna har godkänt eller underkänt Erbjudandet eller bedömt eller utvärderat fördelarna med Erbjudandet eller riktigheten eller tillförlitligheten av offentliggöranden i förhållande till Erbjudandet. Att påstå motsatsen utgör ett brott i USA.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att ett antal villkor uppfylls, vilka kommer att beskrivas mer utförligt i Erbjudandehandlingen och prospektet som kommer att offentliggöras.

Ansvarsfriskrivning

Goldman Sachs International är auktoriserad av Prudential Regulation Authority och regleras av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority i Förenade kungariket. Goldman Sachs International tillhandahåller finansiell rådgivning i vissa lokala frågor till Sampo utanför USA, och ingen annan i samband med de frågor som omnämns häri, och varken Goldman Sachs International eller dess affilierade bolag, respektive partners, styrelseledamöter, personer i företagsledningen, anställda eller ombud kommer att vara ansvarig gentemot någon annan än Sampo för tillhandahållandet det skydd som tillhandahålls Goldman Sachs Internationals kunder, eller för att erbjuda rådgivning i samband med Erbjudandet eller något ärende eller arrangemang som hänvisas till i detta meddelande.

Carnegie Investment Bank agerar uteslutande för Topdanmarks räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annan och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Topdanmark för tillhandahållandet av det skydd som tillhandahålls Carnegie Investment Banks kunder eller för att erbjuda rådgivning i samband med Erbjudandet eller något ärende eller arrangemang som omnämns i detta meddelande.