Samhällsbyggnadsbolaget

Rätt att delta i den extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 3 december 2025, och (ii) senast fredagen den 5 december 2025 anmäla sig per post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/, eller per telefon 08-402 90 46. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida; www.sbbnorden.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 10 december 2025.

Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 3 december 2025, och (ii) senast fredagen den 5 december 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 5 december 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 3 december 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 december 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Godkännande av dagordning;

5. Val av en eller två justeringspersoner;

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Beslut om godkännande av vissa transaktioner med närstående; och

8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Louise Berlin, CMS Wistrand Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om godkännande av vissa transaktioner med närstående (punkt 7)

A. Föreslagna transaktioner med Public Property Invest ASA och APG Invest AS

SBB avser att överlåta tre helägda dotterbolag (direkt eller indirekt), tillsammans benämnda ”SocialCo”, varav ett är indirekt ägt av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden Holding AB (”SBB Holding”) (”SBB Holding Dotterbolaget”), till Public Property Invest ASA (”PPI”), ett norskt fastighetsbolag vars aktier är upptagna till handel på Oslo Børs, samt att överlåta aktier i PPI till APG Invest AS (”APG”) (”Transaktionen”). Transaktionen är bland annat villkorad av bolagsstämmans godkännande och styrelsen för SBB föreslår därför att bolagsstämman beslutar om godkännande av Transaktionen enligt nedan.

SBB:s ägarandel i PPI motsvarar omkring 33,54 procent av aktierna och rösterna före Transaktionens genomförande. APG är ett norskt fastighetsbolag vars moderbolag, Aker ASA, är noterat på Oslo Børs. APG innehar aktier i SBB motsvarande omkring 8,63 procent av aktierna och 28,76 procent av rösterna i SBB. APG är även en av de största aktieägarna i PPI med ett innehav motsvarande omkring 24,58 procent av aktierna och rösterna före Transaktionens genomförande.

Det överenskomna underliggande fastighetsvärdet uppgår till cirka 32 miljarder kronor, varav 29 miljarder kronor hänför sig till den transaktion som SBB Holding ingått. Intäkterna från transaktionen kommer att användas av SBB respektive SBB Holding bland annat för återbetalning av skuldfinansiering och lösen av utestående obligationer. Därutöver kommer en del av intäkterna att användas för återinvestering i PPI genom tillskott av apportegendom, varvid Bolaget indirekt kommer att erhålla aktier i PPI enligt nedan (”Återinvesteringen”).

Genom Återinvesteringen kommer SBB Holding att förvärva totalt 446 858 803 aktier i PPI till ett pris som inte överstiger 23 NOK per aktie, varav 369 317 325 aktier utan rösträtt och 77 541 478 aktier med rösträtt. I samband med Återinvesteringen kommer SBB Holding att överlåta 182 353 200 aktier utan rösträtt till APG. Intäkterna från denna överlåtelse kommer att bestå av (i) 4 103 955 941 NOK och (ii) 3 920 333 aktier med rösträtt i PPI.

SBB kommer genom Transaktionen indirekt överlåta omkring 740 samhällsfastigheter i Sverige, Norge, Danmark och Finland, varav 590 ägs av SBB Holding.

Transaktionen som styrelsen föreslår att bolagsstämman ska godkänna omfattar således följande delar:

1. Överlåtelsen av Bolagets aktier i SocialCo till PPI, vilket innefattar försäljningen av en betydande majoritet av de helägda samhällsfastighetsbolagen i SBB-koncernen. Det sammanlagda överenskomna fastighetsvärdet för de fastighetsbolag som därmed avyttras genom överlåtelsen av samtliga aktier i SocialCo uppgår till cirka 32 miljarder SEK.

2. Överlåtelsen av en del av Bolagets aktier utan rösträtt i PPI, vilka skulle ha erhållits till följd av genomförd Återinvestering, till APG. Köpeskillingen för de överlåtna aktierna utan rösträtt i PPI skulle uppgå till 4 194 123 600 NOK, varav 4 103 955 941 NOK kommer att erläggas kontant och resterande belopp (motsvarande 90 167 659 NOK) i 3 920 333 stamaktier i PPI.

Utöver godkännande av extra bolagsstämman i SBB är Transaktionen villkorad av godkännande av flera beslut på en extra bolagsstämma i PPI, samt, för införande av aktier utan rösträtt, ändring av bolagsordningen för PPI. Efter genomförandet av samtliga delar av Transaktionen, inklusive Återinvesteringen och en planerad efterföljande emission i PPI, kommer SBB:s ägarandel i PPI uppgå till 39,99 procent av aktierna, motsvarande 33,54 procent av rösterna, förutsatt att den planerade efterföljande emissionen tecknas fullt ut.

Enligt villkoren i transaktionsavtalet, och med förbehåll för sedvanliga myndighets- och aktieägargodkännanden, kommer PPI att förvärva SocialCo. Transaktionsvärdet motsvarar cirka 8 procent under SBB:s och SBB Holdings bruttotillgångsvärde (”GAV”) för de överförda tillgångarna, som uppgår till cirka 35 miljarder SEK respektive 32 miljarder SEK per den 30 september 2025. Köpeskillingen har fastställts efter kommersiella förhandlingar på armlängds avstånd. Att de överenskomna beloppen är skäliga stöds av (i) ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från den oberoende rådgivaren KPMG, som erhållits av SBB:s styrelse i samband med Transaktionen, (ii) ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från den oberoende rådgivaren Citigroup, som erhållits av SBB:s styrelse i samband med Transaktionen, och (iii) ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från KPMG, som erhållits av SBB Holdings styrelse enbart avseende överlåtelsen av SBB Holding Dotterbolaget till PPI.

Med hänsyn till storleken av SBB:s aktieinnehav i PPI anses PPI vara ett intressebolag till SBB. Därmed anses SBB och PPI även vara närstående i den mening som avses i 16 a kap. aktiebolagslagen. Till följd av storleken av APG:s innehav av aktier i SBB är även SBB och APG att anse som närstående enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.

Såväl SBB:s överlåtelse av aktierna i SocialCo till PPI som SBB:s (genom SBB Holding) överlåtelse av aktier utan rösträtt i PPI till APG utgör sådana väsentliga transaktioner med närstående som omfattas av 16 a kap. aktiebolagslagen och därmed förutsätter godkännande av bolagsstämman i Bolaget. Med hänsyn till att Transaktionerna är beroende av varandra har styrelsen beslutat att frågan om stämmans godkännande ska prövas samfällt som ett beslut.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Transaktionerna i enlighet med styrelsens förslag, med beaktande av vad som anges häri och i styrelsens separata redogörelse över Transaktionerna innefattande styrelsens fullständiga förslag, jämte oberoende värderingsutlåtande vartill hänvisas ovan.

B. Övriga frågor med anledning av förslaget

B.1 Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 7 erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman angivna rösterna, varvid de aktier och röster som direkt eller indirekt innehas av APG inte ska beaktas.

B.2 Styrelsens redogörelse och underlag för bolagsstämmans beslut

Styrelsen har lämnat en utförlig redogörelse för de föreslagna Transaktionerna i enlighet med 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen samt inhämtat oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Transaktionens rimlighet ur ett ekonomiskt perspektiv.

Därutöver har styrelsen för SBB Holding inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende överlåtelsen av SBB Holding Dotterbolaget till PPI.

B.3 Styrelsens beredning av ärendet

Förslaget under punkten 7 har tagits fram av Bolagets styrelse efter förhandlingar som förts med biträde av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Styrelseledamöterna Kjell Inge Røkke och Øyvind Eriksen har på grund av deras ställning som majoritetsägare och styrelseordförande i Aker ASA respektive koncernchef i Aker ASA inte deltagit i styrelsens i SBB beredning eller förslag avseende de under punkten A angivna Transaktionerna. Därutöver har styrelseledamoten Ilija Batljan, med hänsyn till hans roll som ledande befattningshavare i PPI, inte deltagit i styrelsens beredning av ärendet eller förslag under punkten A.

_____________________________

Övrig information

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 813 043 484 varav 209 977 491 Stam A-aktier, 1 409 200 088 Stam B-aktier och 193 865 905 Stam D-aktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie och Stam D-aktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget är 370 284 090,3. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas. Bolaget innehar 44 657 779 egna D-aktier.

Handlingar och ytterligare information

Styrelsens fullständiga förslag under punkt 7 samt styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen och oberoende värderingsutlåtanden finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sbbnorden.se senast tre veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna hålls samtidigt även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid den extra bolagsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@sbbnorden.se. Styrelsen i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) har sitt säte i Stockholm.

______________________

Stockholm i november 2025
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 november 2025 kl. [XX:XX] CEST.

Om oss
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är ett av Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBB:s stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.