Safello

REG

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
I SAFELLO GROUP AB

Aktieägarna i Safello Group AB, org.nr 556892-3550 (”Safello” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2025 kl. 16:00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler på Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Registrering till stämman börjar kl. 15:30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per
måndagen den 14 april 2025, och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 16 april 2025, samt

(ii)                      dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” i sådan tid att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 16 april 2025.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast onsdagen den 16 april 2025 anmäla detta till Bolaget:

(i)                       genom post till Safello Group AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2025”), eller

(ii)                      genom e-post till Safello Group AB, safello@fredersen.se (ange ”Årsstämma 2025” i ämnesraden).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser ta med sig biträden så ska detta anges samt antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Safello Group AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2025”) eller via e-post till safello@fredersen.se (ange ”Årsstämma 2025” i ämnesraden) i god tid före stämman och gärna senast onsdagen den 16 april 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.safello.com.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning ska använda ett formulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.safello.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara Bolaget tillhanda, per post eller e-post på sätt som anges ovan, senast onsdagen den 16 april 2025. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.safello.com.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett onsdagen den 16 april 2025.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande från verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:

(a)                     fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen

(b)                     dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

(c)                     ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör:

(i)                      Frank Schuil (ledamot)

(ii)                     Jacob Jacobsson (ledamot)

(iii)                   Sepehr Alavi (ledamot)

(iv)                   Viktor Fritzén (ledamot)

(v)                     Emelie Moritz (VD)

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
12. Val av styrelse:

(i)                      Frank Schuil (ledamot)

(ii)                     Jacob Jacobsson (ledamot)

(iii)                   Sepehr Alavi (ledamot)

(iv)                    Gustav Röken (ledamot)

(v)                    Frank Schuil (styrelsens ordförande)

13. Val av revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller konvertibler
15. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda och/eller konsulter genom en riktad emission av teckningsoptioner till deltagarna
16. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter genom en riktad emission av teckningsoptioner till deltagarna
17. Beslut om justeringsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

Aktieägares beslutsförslag

Följande beslutsförslag har framlagts av aktieägarna Frank Schuil BV och WSC DA I LP.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer

Det föreslås att fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma. Vidare föreslås att en revisor utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Det föreslås att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande: årligt arvode om 60 000 kr till styrelsens ordförande samt 50 000 kr till vardera övrig ledamot som är oberoende i förhållande till Bolaget och dess största aktieägare (dvs. aktieägare som kontrollerar tio (10) procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget).

Om stämman beslutar enligt förslaget till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 160 000 kr.

Skälet till den föreslagna minskningen av arvodet till styrelsens ledamöter jämfört med föregående år är att en större del av styrelsearbetet framöver kommer att bedrivas inom det verksamhetsdrivande dotterbolaget Safello AB. På koncernnivå innebär förändringen således en nettoökning om cirka 34 procent avseende styrelsearvoden.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Det föreslås omval av styrelseledamöterna Frank Schuil, Jacob Jacobsson och Sepehr Alavi, samt nyval av Gustav Röken. Viktor Fritzén har avböjt omval.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Frank Schuil.

Gustav Röken, som föreslås för nyval till styrelsen, är född 1982 och har en kandidatexamen i ekonomi från Stockholms universitet med finans som huvudinriktning. Han inledde sin karriär som aktieanalytiker på E. Öhman J:or Fondkommission, där han var verksam i åtta år i olika roller, huvudsakligen inriktade på kapitalanskaffning och special situations. Sedan 2012 har Gustav varit verksam inom startups och var 2013 med och grundade Safello. Han har därefter haft rollen som CFO på deeptechbolaget Exeger i sju år, under vilken period bolaget växte från 20 till 150 anställda. De senaste fyra åren har Gustav varit CFO på CloudBackend AB, ett deeptechbolag grundat av teamet bakom iCloud. Gustavs övriga uppdrag består främst av att vara verkställande direktör och styrelseledamot i Themax AB samt styrelseledamot i Vetopia AB, Bumper Holding AB, Safello AB samt Swedish Latin American Chamber of Commerce (Swelac). Gustav är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare. Gustav innehar 315 280 aktier i Safello.

13. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås val av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall PwC utses till revisionsbolag kommer Johan Engstam att vara huvudansvarig revisor.

Följande beslutsförslag har framlagts av aktieägaren Joakim Johansson.

16. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter genom en riktad emission av teckningsoptioner till deltagarna

1. Emission av teckningsoptioner B 2025/2028

Det föreslås att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

 

1. Antal teckningsoptioner som ska ges ut
   Bolaget ska emittera högst 250 000 teckningsoptioner.
    
2. Ökning av aktiekapitalet
   Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 250 000 teckningsoptioner ökas med 12 500 kr (beräknat på ett kvotvärde om 0,05 kr) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
    
3. Teckningsrätt
   Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa styrelseledamöter i Bolaget i enlighet med de teckningsprinciper som framgår under punkten 10 “Teckning” nedan. Överteckning ska inte kunna ske.
    
4. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
   Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka incitamentet för nyckelpersoner vilka anses vara kritiska för Bolagets fortsatta utveckling i syfte att främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.
    
5. Teckningstid
   Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från och med den 19 maj 2025 till och med den 9 juni 2025.
    
6. Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris såsom närmare beskrivs under punkten 7 “Pris och värdering” nedan. Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant till Bolagets angivna bankkonto senast den 16 juni 2025.
 

7. Pris och värdering
   Teckningsoptionerna ska emitteras på marknadsmässiga villkor och priset (optionspremien) ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska beräknas av en oberoende rådgivare.

 

Marknadsvärdet har preliminärt beräknats till 1,09 kr per option baserat på en aktiekurs om 5,40 kr (den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar närmast före den 21 mars 2025), en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 2,32 procent, en volatilitet om 65,09 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 0 procent under löptiden. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas teckning av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
 

8. Villkor för teckningsoptionerna

(i)      Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
 

(ii)     Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar
300 procent av Referenskursen (såsom definierat nedan).

”Referenskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar närmast före den bolagsstämma som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet. Referenskursen och teckningspriset beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,01 kr, varav 0,005 kr ska avrundas nedåt.

 

(iii)   Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 16 juni 2028 till och med den
16 september 2028 eller sådant tidigare eller senare datum som framgår av optionsvillkoren enligt punkt (v) nedan.
 

(iv)   De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
 

(v)    De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (optionsvillkoren) kommer senast tre veckor innan årsstämman att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.safello.com, och kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.
 

9. Bemyndigande
   Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning av teckningsoptionerna. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att företa smärre justeringar av beslutet fattat vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
    
10. Teckning

Teckning av teckningsoptioner får ske enligt följande principer.
 

(i)                   Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer vissa styrelseledamöter i Bolaget enligt tabellen nedan (”Deltagarna”). Teckning förutsätter att personen i fråga är styrelseledamot vid tidpunkten för teckning.

Deltagare	Maximal teckning
Frank Schuil	100 000
Jacob Jacobsson	75 000
Gustav Röken	75 000

 

(ii)                 Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt.

 

(iii)                I samband med Deltagarnas teckning av teckningsoptioner i incitamentsprogrammet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens engagemang hos Bolaget upphör eller om Deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.
 

2.  Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

 

1. Utspädningseffekt
   Om samtliga 250 000 teckningsoptioner B 2025/2028 nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om cirka 1,16 procent, beräknat på det totala antalet aktier och den utspädning som nyttjande av redan emitterade teckningsoptioner per dagen för årsstämman skulle innebära.

 

2. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
   Bolaget har vid tiden för årsstämman tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram, varav två incitamentsprogram för anställda och konsulter, Serie M 2023/2026 som omfattar totalt 399 454 tecknade och betalda teckningsoptioner och Serie M 2024/2027 som omfattar totalt 310 750 tecknade och betalda teckningsoptioner, och ett för Bolagets styrelseledamöter, Serie B 2023/2026, som omfattar totalt 413 043 tecknade och betalda teckningsoptioner. Bortsett från kretsen av deltagare gäller huvudsakligen samma villkor för alla programmen vilka sammanfattas nedan.

 

Teckningsoptionerna av serie M 2023/2026 och serie B 2023/2026 tecknades till marknadspris om 0.55 kr per teckningsoption, beräknat av en oberoende rådgivare baserat på Black and Scholes värderingsmodell. Programmen löper under tre år och varje teckningsoption ger rätten att förvärva en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 9.59 kr under perioden från och med den 15 juni till och med den 15 september 2026. Teckningsoptionerna av serie M 2024/2027 tecknades till marknadspris om 0,77 kr per teckningsoption, beräknat av en oberoende rådgivare baserat på̊ Black and Scholes värderingsmodell. Programmet löper under tre år och varje teckningsoption ger rätten att förvärva en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 16,59 kr under perioden från och med den 17 juni 2027 till och med den 17 september 2027. Om samtliga teckningsoptioner i de tre programmen M 2023/2026, B 2023/2026 och M 2024/2027 nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om cirka 5,49 procent, beräknat på det totala antalet aktier och den utspädning som nyttjande av redan emitterade teckningsoptioner per dagen för årsstämman skulle innebära.
 

3. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget
   Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
    
4. Beräkning av marknadsvärdet
   Marknadsvärdet har preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av rådgivare som är oberoende i förhållande till Bolaget.
    
5. Beredning av förslaget
   Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av ovannämnda aktieägare som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
    
6. Majoritetskrav
   Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelseledamöter som också är aktieägare i Bolaget röstar inte i stämmobeslutet som omfattar dem själva.

 

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att advokat Carolina Lind vid Fredersen Advokatbyrå, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar, väljs till ordförande på stämman.

9 (b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

14. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda och/eller konsulter genom en riktad emission av teckningsoptioner till deltagarna

1. Emission av teckningsoptioner M 2025/2028

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

 

1. Antal teckningsoptioner som ska ges ut
   Bolaget ska emittera högst 250 000 teckningsoptioner.
    
2. Ökning av aktiekapitalet
   Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 250 000 teckningsoptioner ökas med 12 500 kr (beräknat på ett kvotvärde om 0,05 kr) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
    
3. Teckningsrätt
   Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda och konsulter i Bolaget och koncernen i enlighet med den tilldelningsprincip som framgår under punkten 10 “Tilldelning” nedan. Överteckning ska inte kunna ske.
    
4. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
   Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom skapa förutsättningar för att rekrytera vissa nyckelkompetenser samt behålla kompetent personal i Bolaget och koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget, i syfte att främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.
    
5. Teckningstid
   Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från och med den 19 maj 2025 till och med den 9 juni 2025.
    
6. Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris såsom närmare beskrivs under punkten 7 “Pris och värdering” nedan. Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant till Bolagets angivna bankkonto senast den 16 juni 2025.
 

7. Pris och värdering
   Teckningsoptionerna ska emitteras på marknadsmässiga villkor och priset (optionspremien) ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska beräknas av en oberoende rådgivare.

 

Marknadsvärdet har preliminärt beräknats till 1,09 kr per option baserat på en aktiekurs om 5,40 kr (den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar närmast före den 21 mars 2025), en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 2,32 procent, en volatilitet om 65,09 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 0 procent under löptiden. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas teckning av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
 

8. Villkor för teckningsoptionerna

(i)      Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

 

(ii)     Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar
300 procent av Referenskursen (såsom definierat nedan).

”Referenskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar närmast före den bolagsstämma som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet. Referenskursen och teckningspriset beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,01 kr, varav 0,005 kr ska avrundas nedåt.

 

(iii)   Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 16 juni 2028 till och med den 16 september 2028 eller sådant tidigare eller senare datum som framgår av optionsvillkoren enligt punkt (v) nedan.

 

(iv)   De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

 

(v)    De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (optionsvillkoren) kommer senast tre veckor innan årsstämman att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.safello.com, och kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.

 

9. Bemyndigande
   Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning av teckningsoptionerna. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att företa smärre justeringar av beslutet fattat vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
    
10. Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer:
 

(i)                   Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma anställda och/eller konsulter enligt tabellen nedan (”Deltagarna”). Det totala antalet teckningsoptioner som tilldelas Deltagarna får dock inte överstiga 250 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.

Grupp	Antal deltagare	Deltagare	Maximal tilldelning
Grupp 1	Upp till 3	Ledning och övriga nyckelpersoner	Högst 50 000 teckningsoptioner per person, högst 125 000 teckningsoptioner totalt
Grupp 2	Upp till 3	Övriga anställda (samt externa konsulter)	Högst 50 000 teckningsoptioner per person, högst 125 000 teckningsoptioner totalt

 

(ii)                 Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 16 juni 2025, eller om styrelsen beslutar om att förlänga tiden för teckning och betalning, den senare dag för tilldelning som styrelsen beslutar. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 250 000 teckningsoptioner.
 

(iii)                Om någon person som har tilldelats en rätt att teckna teckningsoptioner inte vill teckna sin fulla andel ska dennes icke-tecknade teckningsoptioner kunna erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan. Det högsta antal sådana ytterligare teckningsoptioner som får tilldelas till vardera deltagare inom respektive grupp ska motsvara det högsta antal som anges i punkten (i) ovan.
 

(iv)               I samband med Deltagarnas teckning av teckningsoptioner i incitamentsprogrammet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning/konsultuppdrag i Bolaget eller koncernen upphör eller om Deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.
 

2.  Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

 

1. Utspädningseffekt
   Om samtliga 250 000 teckningsoptioner M 2025/2028 nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om cirka 1,16 procent, beräknat på det totala antalet aktier och den utspädning som nyttjande av redan emitterade teckningsoptioner per dagen för årsstämman skulle innebära.

 

2. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
   Bolaget har vid tiden för årsstämman tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram, varav två incitamentsprogram för anställda och konsulter, Serie M 2023/2026 som omfattar totalt 399 454 tecknade och betalda teckningsoptioner och Serie M 2024/2027 som omfattar totalt 310 750 tecknade och betalda teckningsoptioner, och ett för Bolagets styrelseledamöter, Serie B 2023/2026, som omfattar totalt 413 043 tecknade och betalda teckningsoptioner. Bortsett från kretsen av deltagare gäller huvudsakligen samma villkor för alla programmen vilka sammanfattas nedan.

 

Teckningsoptionerna av serie M 2023/2026 och serie B 2023/2026 tecknades till marknadspris om 0.55 kr per teckningsoption, beräknat av en oberoende rådgivare baserat på Black and Scholes värderingsmodell. Programmen löper under tre år och varje teckningsoption ger rätten att förvärva en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 9.59 kr under perioden 15 juni till 15 september 2026. Teckningsoptionerna av serie M 2024/2027 tecknades till marknadspris om 0,77 kr per teckningsoption, beräknat av en oberoende rådgivare baserat på Black and Scholes värderingsmodell. Programmet löper under tre år och varje teckningsoption ger rätten att förvärva en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 16,59 kr under perioden från och med den 17 juni 2027 till och med den 17 september 2027. Om samtliga teckningsoptioner i de tre programmen M 2023/2026, B 2023/2026 och M 2024/2027 nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om cirka 5,49 procent, beräknat på det totala antalet aktier och den utspädning som nyttjande av redan emitterade teckningsoptioner per dagen för årsstämman skulle innebära.
 

3. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget
   Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
    
4. Beräkning av marknadsvärdet
   Marknadsvärdet har preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av rådgivare som är oberoende i förhållande till Bolaget.
    
5. Beredning av förslaget
   Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och en extern rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen av Deltagarna har deltagit i utformningen av villkoren.
    
6. Majoritetskrav
   Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma 2026 besluta om emission av aktier eller konvertibler mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars förenat med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för strategiska satsningar i verksamheten och för bolagets rörelse. Det föreslagna bemyndigandet skulle ge styrelsen flexibilitet att snabbt säkerställa en kapitalanskaffning i form av en nyemission av aktier eller konvertibler och därmed ge Bolaget möjlighet att snabbt säkerställa och exekvera nya satsningar eller tillgodose behov i rörelsen.

Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till aktier motsvarande mer än tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid emissionsbeslutet när styrelsen första gången nyttjar bemyndigandet. I den mån emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att företa smärre justeringar av beslutet fattat vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Giltigt beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 20 449 600.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress c/o iOffice Business Center, Sveavägen 34, 111 34 Stockholm, samt på dess hemsida, www.safello.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se personuppgiftspolicyn tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i mars 2025
Safello Group AB
Styrelsen