S2Medical

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i S2Medical har idag fattat beslut om Företrädesemissionen samt beslutat att kalla till extra bolagsstämma för dennes efterföljande godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Den av styrelsen beslutade Företrädesemissionen är vidare villkorad av att extra bolagsstämman fattar beslut om justering av aktiekapitals- och aktiegränserna i bolagsordningen. Företrädesemissionen föreslås att genomföras på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemission omfattar högst 259 933 352 units, motsvarande högst 25 000 000 A-aktier, högst 234 933 352 B-aktier, högst 259 933 352 teckningoptioner av serie TO2, högst 259 933 352 teckningsoptioner av serie TO3 och högst 259 933 352 teckningsoptioner av serie TO4. Detta innebär en högsta total emissionslikvid om cirka 26 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 15 juni 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i S2Medical kommer att för varje en (1) innehavd aktie, oavsett serie, erhålla en (1) uniträtt av samma serie. En (1) uniträtt ger härvid rätt att teckna åtta (8) nya units av samma serie, innebärande en teckningsrelation om 8:1.
• Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie av antingen serie A eller serie B, en (1) teckningsoption av serie TO2, en (1) teckningsoptioner av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,10 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Sista dagen för handel i S2Medicals B-aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter av serie B i Företrädesemissionen är den 13 juni 2023. B-aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter av serie B i Företrädesemissionen från och med den 14 juni 2023.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 15 juni 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 19 juni 2023 - 3 juli 2023.
• Handel i uniträtter av serie B (UR B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 juni 2023 till och med den 28 juni 2023 och handel i betalda tecknade units av serie B (BTU B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 juni 2023 tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Ingen handel kommer att äga rum i varken uniträtter av serie A eller betalda tecknade units av serie A.
• Teckningsoptioner av serie TO2, TO3 och TO4 förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i nära samband med att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och BTU växlats till stamaktier och teckningsoptioner.
• Bolagets största aktieägare SivlerSkog Group AB, som ägs av Bolagets grundare Petter Sivlér och Mårten Skog, har åtagit sig att teckna units motsvarande cirka 0,5 MSEK och 2 procent av Företrädesemissionen.
• Utöver ovan nämnd teckningsförbindelse har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor vilka uppgår till cirka 21,5 MSEK, motsvarande cirka 83 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till 85 procent av sedvanliga icke säkerställda garantiåtaganden och teckningsförbindelser.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 16 juni 2023.

Bakgrund och motiv

Styrelsen bedömer att det i dagsläget råder goda förutsättningar att tillvarata Bolagets fulla kommersiella potential vilket har legat till grund för styrelsens beslut om Företrädesemissionen. S2Medical bedriver idag långtgående diskussioner och förhandlingar med större internationella tillverkare och leverantörer av hälso- och sjukvårdsprodukter avseende potentiella strategiska möjligheter för distribution och försäljning av Bolagets produkter. Detta bedöms som den mest kostnadseffektiva strategin för att ta Bolaget till en ny kommersiell fas. Företrädesemissionen har som huvudsakligt syfte att möjliggöra denna strategi genom utökade insatser inom marknadsföring och sälj, främst inom Bolagets fokusregioner. Bolaget planerar vidare att använda en del av emissionslikviden som rörelsekapital i verksamheten och för att fortsatt stärka Bolagets patentportfölj.

S2Medicals tillväxtstrategi bygger på en geografisk expansion av etablerade produkter, däribland Epiprotect, på närliggande marknader samt en expansion av produkter under utveckling på redan etablerade marknader. För att möjliggöra en fortsatt tillväxt och utveckling av Bolagets produktportfölj har styrelsen valt att besluta om Företrädesemissionen. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen till försäljnings- och marknadsföringsinsatser samt stärkande av balansräkningen.

Användning av emissionslikviden

Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 26 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen avser Bolaget att allokera enligt följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Marknadsförings- och säljinsatser i samtliga fokusregioner 60 %
• Rörelsekapital (återbetalning av brygglån, säljsupport och tillverkning) 35 %
• Immateriella rättigheter (registrering av nya patent och upprätthållande av befintlig patentportfölj) 5 %

Genom nyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO2 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare högst cirka 13 MSEK före relaterade transaktionskostnader under december 2023. Genom nyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO3 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare högst cirka 19,5 MSEK före relaterade transaktionskostnader under juni 2024. Genom nyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO4 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare högst cirka 33,8 MSEK före relaterade transaktionskostnader under december 2024.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Nedan följer en preliminär tidplan för Företrädesemissionen, denna kan komma att vara föremål för förändring. Nedan preliminär tidplan förutsätter bland annat att aktuellt EU-tillväxtprospekt godkänns och kan offentliggöras vid beräknad tidpunkt, d.v.s. den 16 juni 2023.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolagets största aktieägare SivlerSkog Group AB, som ägs av Bolagets grundare Petter Sivlér och Mårten Skog, har förbundit sig att teckna units innehållande A-aktier för cirka 0,5 MSEK i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 2 procent av Företrädesemissionen.

Utöver ovan nämnd teckningsförbindelse har externa garanter via en bottengaranti lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas vidare av en toppgaranti om sammanlagt uppgår till 4,8 MSEK, motsvarande cirka 19 procent av Företrädesemissionen. Toppgarantin är säkerställd av Bolagets brygglånegivare, Gerhard Dal, Buntel AB och Råsunda Förvaltning AB, och betalning i densamma sker mot kvittning av utestående skuld. Följaktligen omfattas den beslutade Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och av garantiåtaganden om cirka 22 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av emissionsbeloppet.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, i bottengarantin om åtta (8) procent av det garanterade och tilldelade beloppet i kontant ersättning, samt åtta (8) procent av det garanterade och tilldelade beloppet att kvittas mot nyemitterade units innehållande B-aktier till samma villkor som i Företrädesemissionen. För de emissionsgarantier som toppgarantin omfattar utgår en garantiersättning om tjugo (20) procent av det garanterade och tilldelade beloppet att kvittas mot nyemitterade units innehållande B-aktier till samma villkor som i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras per den 16 juni 2023.

Upptagande av ytterligare brygglån

Bolaget kommer att uppta ytterligare brygglån omfattande cirka 2,5 MSEK från tidigare lånegivare till marknadsmässiga villkor, vilket kommer att återbetalas med delar av emissionslikviden.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO2
Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 1 december - 15 december 2023 till en teckningskurs om 0,10 SEK.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO3
Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 3 juni - 17 juni 2024 till en teckningskurs om 0,15 SEK.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO4
Två (2) teckningsoptioner av serie TO4 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 2 december - 16 december 2024 till en teckningskurs om 0,26 SEK.

Justering av aktiekapitalgränserna i bolagsordningen

Som ett nödvändigt led i Företrädesemissionen kommer extra bolagsstämman behöva fatta besluta om justering av aktiekapitals- och aktiegränserna i bolagsordningen. Det exakta förslaget kommer att presenteras tillsammans med övriga villkor i kallelse till extra bolagsstämma som ske den 9 maj 2023.

Aktier och aktiekapital

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 15 225 712,011528 SEK från 1 903 214,001441 SEK till 17 128 926,012969 SEK och antalet aktier med 259 933 352 från 32 491 669 aktier till 292 4425 021 aktier, innebärande att antalet A-aktier efter Företrädesemission ökar från 3 125 000 A-aktier till 28 125 000 A-aktier och antalet B-aktier ökar från 29 366 669 B-aktier till 264 300 021 B-aktier.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande högst cirka 88,9 procent, beräknat på nya aktier dividerat med utestående aktier efter Företrädesemissionen. Aktieägare som innehar aktier och väljer att inte teckna i Företrädesemissionen har dock möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter. Vid fullt utnyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO2, TO3 och TO4 tillkommer en utspädningseffekt om cirka 30,8 procent, cirka 23,5 procent samt cirka 19,1 procent. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed maximalt vidkännas en utspädningseffekt om cirka 95,2 procent. Härutöver tillkommer utspädning som ett resultat av garantiersättning samt eventuellt nyttjande av de teckningsoptioner som härigenom emitteras.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på S2Medicals hemsida, www.s2m.se, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare

G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till S2Medical i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.