S2Medical

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I S2MEDICAL AB (PUBL) I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

S2Medical AB (publ) ("S2Medical" eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 2B, TO 3B och TO 4B, som beslutades om av styrelsen den 5 maj 2023 och som sedermera godkändes av efterföljande årsstämma den 8 juni 2023 ("Företrädesemissionen"). I samband härmed genomförs, i enlighet med de garantiavtal som upprättats och vad som tidigare kommunicerats, en riktad emission av units till de garanter i Företrädesemissionen som har rätt att erhålla garantiersättning i form av units i Bolaget ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är enligt garantiavtalen fastställd till samma kurs som de units som emitterats i Företrädesemissionen, det vill säga 0,10 SEK per unit och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar.

Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som upprättats, rätt till ersättning i form av åtta (8) procent i kontanter och åtta (8) procent i units av garanterat belopp för bottengarantiåtaganden. För toppgarantiåtaganden hade garanterna rätt till ersättning om tjugo (20) procent i units av garanterat belopp. Med anledning av detta har S2Medicals styrelse, med stöd av bemyndigande beslutat av årsstämman den 8 juni 2023, beslutat om en riktad emission av totalt 22 959 996 B-units, motsvarande cirka 2,3 MSEK.

Syftet med Ersättningsemissionen och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Styrelsen anser även att det är fördelaktigt för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra en kvittningsemission på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Varje unit i Ersättningsemissionen består av en (1) B-aktie, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2B, en vederlagsfri teckningsoption av serie TO 3B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 4B. Sammanlagt tecknas 22 959 996 B-units, motsvarande 22 959 996 B-aktier, 22 959 996 teckningsoptioner av serie TO 2B, 22 959 996 teckningsoptioner av serie TO 3B och 22 959 996 teckningsoptioner av serie TO 4B. Betalning i Ersättningsemissionen ska ske genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättningen. Totalt kvittas 2 295 999,6 SEK till 25 garanter. Teckningskursen har fastställts till 0,10 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,10 SEK. Teckningskursen motsvarar den teckningskurs som fastställdes i Företrädesemissionen. Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

Förändringar i aktiekapital och antalet aktier

Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 22 959 996 B-aktier till totalt 275 451 645 aktier i Bolaget, samt ökar aktiekapitalet med totalt 1 344 892,004785 SEK till 16 178 204,775928 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapital i Bolaget efter Företrädesemissionen). Utspädningseffekten till följd av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 8,3 procent. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO 2B, TO 3B och TO 4B som emitteras i Ersättningsemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya B-aktier i Bolaget kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 34 439 994 B-aktier till totalt 309 891 639 antal aktier i Bolaget och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 2 017 338,007178 SEK till 18 195 542,783106 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen). Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 11 procent. Den totala utspädningseffekten för Ersättningsemissionen och utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 2B, TO 3B och TO 4B uppgår således till 19,3 procent.

Teckningsoptioner av serie TO 2B, TO 3B och TO 4B

Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 1 december - 15 december 2023 till en teckningskurs om 0,10 SEK.

Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 3 juni - 17 juni 2024 till en teckningskurs om 0,15 SEK.

Två (2) teckningsoptioner av serie TO4 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 2 december - 16 december 2024 till en teckningskurs om 0,26 SEK.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen tillförs Bolaget maximalt ytterligare cirka 5,8 MSEK före emissionskostnader.

Fullständiga optionsvillkor finns tillgängliga på Bolagets hemsida, https://www.s2m.se/sv/hem.

Rådgivare

G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till S2Medical i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi KB är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.