S2Medical

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE

Styrelsen i S2Medical AB (publ) ("Bolaget") har idag den 23 augusti 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 juni 2024, beslutat om en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen").

Sammanfattning

• Registrerade aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 2 september 2024. En (1) teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna två (2) nyemitterade aktier för 0,02 SEK per aktie.
• Aktier av serie A ger rätt att teckna nya aktier av serie A och aktier av serie B ger rätt att teckna nya aktier av serie B.
• Företrädesemissionen består av högst 576 247 926 aktier, vilket innebär att Bolaget kommer tillföras cirka 11,5 MSEK före emissionskostnader vid full teckning.
• Vid full teckning emitteras 576 247 926 aktier, 16 250 000 nya aktier av serie A och 559 997 926 aktier av serie B, efter registrering av Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med 3 september till och med 17 september 2024.
• Teckningsrätterna kommer att handlas mellan den 3 september till och med 12 september 2024.
• Företrädesemissionen garanteras av en topgaranti om ca 7,8 M SEK vilket motsvarar ca 68%.
• Aktiekapitalet ökar vid full teckning med 1 000 000 SEK, från 500 000 SEK till 1 500 000 SE
• Företrädesemissionen garanteras till cirka 68 procent av en topgaranti.

Bakgrund och motiv till erbjudandet

S2Medical har som mål att utveckla och kommersialisera innovativa medicintekniska produkter för sårläkning och behandling av infektioner. Genom att erbjuda lösningar som adresserar komplexa medicinska behov, såsom brännskador och kroniska sår, samt att utnyttja avancerade teknologier som AMP (Antimicrobial Peptides), strävar bolaget efter att förbättra livskvaliteten för patienter världen över.

För att accelerera kommersialiseringen av bolagets teknologier och stärka sin marknadsposition har S2Medical ingått ett strategiskt samarbete med ABENA. Försäljningen av Epiprotect-teknologin till ABENA har säkrat ett stabilt intäktsflöde genom royaltyintäkter, vilket ger bolaget en starkare finansiell grund och möjlighet att nå global spridning av sina produkter. Intäkterna från detta samarbete kommer att användas för att vidareutveckla och marknadsföra bolagets produktportfölj, inklusive innovativa lösningar såsom ivaQ, Instagraft och Ynolens.

S2Medical är för närvarande i pågående diskussioner med flera aktörer för att samverka kring utveckling av läkemedel baserat på bolagets peptidteknologi för behandling av lokala infektioner med multiresistenta bakterier. Målsättningen är att hitta separat finansiering och åstadkomma ett lukrativt royaltyprogram, vilket ytterligare skulle stärka bolagets finansiella ställning och innovationsförmåga.

Dessutom har S2Medical nyligen förvärvat aktier i Eyracure AB, ett företag med en patenterad teknologi för hårvård som använder BIOlap20^®, en molekyl som reparerar och stärker skadat hår. Detta förvärv, i kombination med samägandet med LYKO, förväntas möjliggöra en snabbare kommersialisering av AMP-teknologin inom kosmetikbranschen, vilket öppnar upp för nya marknadssegment och snabbare intäktsmöjligheter.

Emissionslikviden från erbjudandet kommer att användas för att:

1. Stärka rörelsekapitalet och driften: Genom att säkerställa att bolaget har tillräckligt kapital för att upprätthålla och expandera sina operativa aktiviteter.
2. Investera i produktutveckling: Fortsätta utvecklingen av befintliga och nya produkter inom sårläkning och kosmetik, inklusive prekliniska och kliniska studier av nya teknologier.
3. Marknadsexpansion: Öka marknadsföringsinsatserna och försäljningsaktiviteterna i Norden, Mellanöstern, Europa och andra nyckelmarknader för att maximera global räckvidd och marknadspenetration med befintlig produktportfölj.
4. Stödja kommersialiseringen av AMP-teknologin: Investera i den snabbare kommersialiseringen av AMP-teknologin inom kosmetik, genom strategiska partnerskap och utökade distributionskanaler.
5. Utveckla läkemedel baserat på AMP-teknologi: Finansiera de pågående diskussionerna och samarbetena för att utveckla läkemedel mot lokala infektioner med multiresistenta bakterier, inklusive att skapa ett lukrativt royaltyprogram.

Genom att genomföra denna emission och säkra nödvändigt kapital, kommer S2Medical att kunna påskynda sin tillväxtstrategi, stärka sin marknadsnärvaro och fortsätta att erbjuda banbrytande lösningar för sårläkning och kosmetisk vård. Bolagets övergripande mål är att förbättra patienters livskvalitet och etablera sig som en ledande aktör inom medicinteknik och kosmetikbranschen.

Företrädesrätt

Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 11,5 MSEK. Rätt att teckna aktier skall med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) aktie av serie A eller B skall berättiga till teckning av två (2) nya aktier av samma serie. För varje ny aktie erläggs 0,02 SEK.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 68 procent av en topgaranti av Robert Lindbom. För topgarantinn utgår en garantiprovision om sexton (16) procent av det garanterade beloppet. Ersättningen betalas genom riktad emission av aktier vilket genomförs till motsvarande villkor som de för Företrädesemissionen.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget kommer att offentliggöra omkring den 2 september 2024. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Bolaget för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

 Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga värdepapper som anges i detta pressmeddelande har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.