S2Medical

Aktieägarna i S2Medical AB (publ) ("Bolaget"), org.nr. 556934-8344, kallas härmed till årsstämma fredagen den 7 juni 2024 klockan 8:30 på Bolagets kontor på Sunnorpsgatan 5 i Linköping. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 8:00.

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 29 maj 2024; samt

(ii) dels senast fredagen den 31 maj 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till S2Medical AB (publ), "Årsstämma", Sunnorpsgatan 5, 582 73 Linköping eller per e-post till hello@s2m.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 29 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 31 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.s2m.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till dagordning

4. Val av en eller två protokolljusterare

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i tillämpliga fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

9. Val av styrelse och revisorer

10. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

11. Beslut om köp av aktier i Eyracure AB

12. Ändring av bolagsordningen

13. Beslut om minskning av aktiekapital eller likvidation

14. Stämmans avslutande

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8-9 SAMT 11 PÅ DAGORDNINGEN

Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Som arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås oförändrat 200 000 kronor till styrelseordföranden och 91 000 kronor vardera till resterande ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9. Val av styrelse och revisorer

Större aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Mårten Skog, Fredrik, Skog, Sadi Asaad, Miles Wright och Patrick Sheehan. Fredrik Skog föreslås omväljas till styrelseordförande.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.s2m.se.

Större aktieägare föreslår omval av den auktoriserade revisorn Carl-Johan Sandberg vid M. Sandbergs Redovisning & Revision AB som bolagets revisor.

Punkt 11: Förslag till förvärv av aktier i Eyracure AB

Erbjudandeöversikt:

S2Medical AB (publ) ("S2Medical") har fått ett erbjudande från Robert Lindom ("Säljaren") om att köpa 447 aktier i Eyracure AB ("Eyracure"), vilket motsvarar 22,3 % av bolaget. Erbjudandet värderar Eyracure till 35 miljoner SEK, med en köpeskilling på 7 814 685 SEK för aktierna.

Betalningsvillkor:

Om förvärvet genomförs ska köpeskillingen betalas inom 365 dagar. Vid försening av betalning, återgår aktierna till Säljaren med ett vitesbelopp på 20 % av köpeskillingen.

Bakgrund och strategiska fördelar:

Eyracure är ett innovativt företag inom hårvård, känt för sin patenterade teknologi som använder BIOlap20®, en molekyl som reparerar och stärker hår. Bolagets produkter erbjuder en hållbar lösning för hårvårdsmarknaden. Eyracure har starka immaterialrätter och strategiska partnerskap, inklusive med Lyko.

Synergi och marknadspotential:

Förvärvet av Eyracure skulle möjliggöra teknisk och marknadsmässig synergi för S2Medical. Det skulle även ge tillgång till den kosmeceutiska marknaden och stärka bolagets erbjudande både inom medicinsk och kosmetisk vård.

Förslag till stämmans beslut:

Styrelsen föreslår att stämman överväger att godkänna förvärvet av aktier i Eyracure AB enligt de presenterade villkoren. Denna investering betraktas som potentiellt fördelaktig för S2Medicals fortsatta tillväxt och diversifiering.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1, 7b) 10 OCH 12-13 PÅ DAGORDNINGEN

Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande

Styrelsen föreslår att Fredrik Skog väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12. Ändring av Bolagsordningen

Styrelsen föreslår att lydelsen av § 4 i bolagsordningen ändras från "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor" till "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor".

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslutet är beroende av att bolagsstämman även fattar beslut om minskning av det registrerade aktiekapitalet i enlighet med punkt 13 på dagordningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13. Beslut om minskning av aktiekapital eller likvidation

Styrelsen i S2Medical AB (publ) har upprättat en kontrollbalansräkning enligt aktiebolagslagens bestämmelser, vilken har granskats av bolagets revisor. Revisorn har utfärdat ett yttrande över kontrollbalansräkningen. Denna visar att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet på ca 16 134 703 SEK. Med anledning av detta lägger styrelsen fram två förslag till åtgärder för bolagsstämman att besluta om.

i. Förslag till fortsatt drift genom minskning av aktiekapitalet

Som förstahandsval föreslår styrelsen att bolaget fortsätter sin verksamhet och inte går i likvidation. För att stärka bolagets finansiella ställning och adressera den aktuella kapitalbristen, föreslår styrelsen en minskning av aktiekapitalet från drygt 16 miljoner SEK till 500 000 SEK. Denna åtgärd syftar till att anpassa kapitalstrukturen och förbättra bolagets soliditet.

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet kommer att kräva godkännande av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman.

ii. Förslag till likvidation som andrahandsval

Om bolagsstämman inte stöder förslaget om fortsatt drift och kapitalminskning, är styrelsen enligt aktiebolagslagen skyldig att lägga fram ett förslag om likvidation. Styrelsen föreslår i detta fall att bolaget ska träda i likvidation, givet det nuvarande finansiella läget där eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Beslutet om likvidation föreslås gälla från dagen då Bolagsverket utser en likvidator, med en beräknad skiftesdag för bolagets tillgångar cirka 10 månader efter beslutet. Skiftesstorleken beräknas försiktigt till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Slutsats och uppmaning till aktieägarna

Styrelsen uppmanar aktieägarna att stödja förslaget om minskning av aktiekapitalet som ett medel för att möjliggöra fortsatt drift och utveckling av Bolaget. Ett godkännande av detta förslag ger bolaget en möjlighet att stabilisera sin ekonomiska situation och fortsätta sina verksamheter med förnyad struktur.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslutet är beroende av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkten 12 på dagordningen, vilket innebär ändring av bolagsordningen i syfte att inrymma minskningen av aktiekapitalet i enlighet med denna punkt.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Sunnorpsgatan 5 i Linköping senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.s2m.se, från samma tidpunkt. Större aktieägares förslag samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Linköping i maj 2024

S2Medical AB (publ)

Styrelsen