Respiratorius

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Efter Bolagsverkets registrering av det emissionsbemyndigande som årsstämman den 21 maj 2024 i Respiratorius AB (publ) (”Respiratorius” eller ”Bolaget”) beslutade om, avser styrelsen för Bolaget, med stöd av nämnda emissionsbemyndigande, besluta om en emission om högst 58 463 220 units bestående av aktier och teckningsoptioner serie TO2, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kommer bland annat att genomföras i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital och genomföra aktiviteter relaterade till försäljning av projekt. Teckningsperioden förväntas äga rum under perioden från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Bolaget har erhållit en avsiktsförklaring att teckna units från Valcuria Holding AB, som delvis kontrolleras av Bolagets verkställande direktör och styrelseledamot Johan Drott, om totalt cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 1,7 procent av Företrädesemissionen. Respiratorius har även ingått avtal om garantiåtaganden med ett antal externa investerare om totalt cirka 13,8 MSEK, motsvarande cirka 48,3 procent av Företrädesemissionen, vilket gör att Företrädesemissionen sammantaget omfattas av teckningsavsikter och garantiåtaganden till 50 procent. I syfte att finansiera Bolagets drift till dess att Företrädesemissionen har genomförts har Respiratorius upptagit brygglån om totalt 2,0 MSEK från Buntel AB och Fenja Capital I A/S.

Sammanfattning:

• Styrelsen i Bolaget meddelar idag sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen.
• Styrelsen avser att besluta om Företrädesemissionen omkring den 24 maj 2024, varefter separat pressmeddelande avseende de slutliga villkoren i Företrädesemissionen kommer att publiceras.  
• Den som på avstämningsdagen, som beräknas till omkring den 3 juni 2024, är införd i aktieboken som aktieägare i Respiratorius erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. Fem (5) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) aktier och en (1) teckningsoption serie TO2.
• Företrädesemissionen innebär emission av högst 58 463 220 units, motsvarande 409 242 540 aktier och 58 463 220 teckningsoptioner serie TO2.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,49 SEK per unit, motsvarande 0,07 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO2 emitteras vederlagsfritt, och beräknas kunna utnyttjas för teckning av aktier till en teckningskurs om 0,14 SEK under perioden från och med den 25 augusti 2025 till och med den 8 september 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Respiratorius initialt att tillföras cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO2 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 8,2 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas äga rum under perioden från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 1,7 procent av avsikter att teckna units, och till cirka 48,3 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsavsikter och garantiåtaganden till 50 procent.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov till dess att Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om totalt 2,0 MSEK från Buntel AB och Fenja Capital I A/S.
• Under förutsättning av att Företrädesemissionen genomförs kommer Bolaget att upprätta ett informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 4 juni 2024 (”Memorandumet”).

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Respiratorius utvecklar nya läkemedelskandidater för behandling av cancer, framför allt aggressivt lymfom. Bolagets läkemedelskandidat VAL001 har visat tydliga positiva data för behandling av en aggressiv lymfkörtelcancer, så kallat diffust storcelligt B-cellslymfom (DLBCL). Det är den vanligaste typen av Non-Hodgkins Lymfom (NHL). DLBCL blir allt vanligare, vilket förväntas öka efterfrågan på nya effektivare behandlingar och leda till en avsevärd marknadstillväxt. År 2023 har inneburit att arbetet fortsatt med att söka en avtalspartner för VAL001. Under avslutningen av året fördjupades diskussionerna med en potentiell partner till projektet. Ledning och styrelse har arbetat, och arbetar, intensivt för att penetrera de utmaningar som återstår och finna lösningar till dessa.

Under senare tid har en rad kostnadsbesparande åtgärder vidtagits för att på kort sikt säkerställa likviditeten i Bolaget. Dessa åtgärder kommer inte på sikt räcka för att säkerställa fortsatt drift av Bolaget, bland annat för att upprätthålla och utveckla patentportföljen. Utöver grundläggande drift av Bolaget och för att kunna slutföra aktiviteter kring partnerskap planerar Bolaget att genomföra kliniska studieförberedande aktiviteter, så som rådgivningsmöte med läkemedelsmyndigheter, varför Bolagets styrelse beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Förväntad användning av likvid från Företrädesemissionen

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Respiratorius initialt att tillföras cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader om sammanlagt cirka 3,5 MSEK, varav kostnader för garantiåtaganden uppgår till cirka 1,9 MSEK. Nettolikviden om cirka 25,1 MSEK avses därefter disponeras med upp till cirka 2,1 MSEK för återbetalning av brygglån genom kvittning eller kontant betalning, varefter resterande belopp avses finansiera nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:                                                                          

• Drift av Bolaget under 24 månader, cirka 40 procent
• Aktiviteter relaterat till försäljning av projekt, cirka 30 procent    
• Studieförberedande aktiviteter, cirka 10 procent
• Utveckling och underhåll av patentportfölj, cirka 10 procent
• Utvecklingsaktiviteter, cirka 10 procent

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO2 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om cirka 7,6 MSEK efter emissionskostnader om sammanlagt cirka 0,6 MSEK, som avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Ytterligare aktiviteter relaterat till försäljning av projekt, cirka 50 procent    
• Studieförberedande aktiviteter, cirka 40 procent
• Ytterligare utvecklingsaktiviteter, cirka 10 procent

Indikativa villkor för Företrädesemissionen

• Styrelsen avser att besluta om Företrädesemissionen omkring den 24 maj 2024, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 21 maj 2024. 
• Den som på avstämningsdagen, som beräknas till omkring den 3 juni 2024, är införd i aktieboken som aktieägare i Respiratorius erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. Fem (5) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sju (7) aktier och en (1) teckningsoption serie TO2.
• Företrädesemissionen innebär emission av högst 58 463 220 units, motsvarande 409 242 540 aktier och 58 463 220 teckningsoptioner serie TO2.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,49 SEK per unit, motsvarande 0,07 SEK per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Respiratorius initialt att tillföras cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas äga rum under perioden från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024.
• Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) beräknas att ske på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) från och med den 5 juni 2024 till dess att omvandling till aktier och teckningsoptioner serie TO2 sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket förväntas ske omkring vecka 27, 2024.

Indikativa villkor för teckningsoptioner serie TO2

• Varje teckningsoption serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningsoptionerna serie TO2 emitteras vederlagsfritt, och beräknas kunna utnyttjas för teckning av aktier till en teckningskurs om 0,14 kronor under perioden från och med den 25 augusti 2025 till och med den 8 september 2025.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO2 kommer Bolaget tillföras ytterligare cirka 8,2 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,6 MSEK.
• Teckningsoptioner serie TO2 avses att tas upp till handel på Spotlight snarast efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Teckningsavsikter och garantiåtaganden

Respiratorius har erhållit en avsiktsförklaring att teckna units från Valcuria Holding AB, som delvis kontrolleras av Bolagets verkställande direktör och styrelseledamot Johan Drott, om totalt cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 1,7 procent av Företrädesemissionen. Respiratorius har även ingått avtal om garantiåtaganden med ett antal externa investerare om totalt cirka 13,8 MSEK, motsvarande cirka 48,3 procent av Företrädesemissionen, vilket gör att Företrädesemissionen sammantaget omfattas av teckningsavsikter och garantiåtaganden till 50 procent. Ingen ersättning utgår för lämnad teckningsavsikt. För garantiåtaganden utgår kontant garantiersättning om fjorton (14) procent av det garanterade beloppet, alternativt arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget. Teckningskursen per unit i sådan emission till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets BTU på Spotlight under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock inte lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. Bolaget ska besluta om övriga emissionsvillkor. Garantikonsortiet leds av Buntel AB och Fenja Capital I A/S.

Avsiktsförklaringar och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Informationsmemorandum

Under förutsättning av att Företrädesemissionen genomförs kommer Bolaget att upprätta Memorandumet, som kommer att innehålla fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Brygglån

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om 1,0 MSEK vardera från Buntel AB och Fenja Capital I A/S. Lånen utbetalas till Bolaget i maj 2024 och som ersättning för lånen utgår en uppläggningsavgift om 4,0 procent samt en ränta om 1,25 procent per påbörjad månad. Lånen ska återbetalas senast den 22 juli 2024.  Långivarna äger rätt, men inte skyldighet, att kvitta hela eller delar av lånen, inklusive förekommande uppläggningsavgift och upplupen ränta, mot emitterade units i Företrädesemissionen, under förutsättning av att långivarna tilldelas units i Företrädesemissionen. 

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Respiratorius i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information

Johan Drott, VD

Tel: +46 709 22 41 40

E-post: johan.drott@respiratorius.com

Besök gärna Bolagets hemsida: www.respiratorius.com