Renewable Ventures Nordic

Om Xer Tech

Xer Tech är ett teknikbolag med fokus på att utveckla och sälja hybridelektriska långdistans-UAV:er för så kallad dual-use-användning – både inom försvars- och den kommersiella sektorn.  Genom en egenutvecklad hybridmotor, en modulär plattform med AI-integration och fältbeprövad teknik för krävande miljöer kombinerar Xer Tech drönares kostnadsfördelar och flexibilitet med prestanda som är jämförbara med traditionella helikoptrar eller andra större system. Det egenutvecklade hybridsystemet möjliggör en flygtid över 2,5h med hög nyttolast även i svåra temperatur- och vindförhållanden.

Xer Tech är i kommersialiseringsfas men har redan etablerade kunder och samarbeten med multinationella företag och teknik- och försvarskonglomerat inom huvudsakligen försvars- och energisektorn samt försvarskunder i Storbritannien, Schweiz och flera NATO-länder.

För mer information om Xer Tech, vänligen se www.xer-tech.com.

Den globala marknaden för UAV:er upplever en stark tillväxt, driven av ökad efterfrågan på säkra, kostnadseffektiva och intelligenta alternativ till helikoptrar och traditionella flygplan. Xer Tech adresserar ett tydligt gap mellan elektriska drönare och helikoptrar på en global UAV-marknad som väntas växa med cirka 15 procent per år till 157 miljarder USD 2034, drivet av ökade försvarsbudgetar och civila tillämpningar. Xer Tech har satt upp ambitiösa tillväxtmål och strävar efter att expandera kraftigt, särskilt inom försvarssektorn. Kombination av hårdvara, mjukvara, tjänster och licenser skapar förutsättningar för återkommande intäkter och hög lönsamhet. Xer Tech har för närvarande 14 anställda, samtliga ingenjörer med bred kunskap och expertis om verksamheten. Xer Techs ledning har djup teknisk kompetens från bland annat Pilatus Aircraft, Leonardo Helicopters och UMS Skeldar (SAAB), kombinerat med erfarenhet av verksamhetsutveckling och försäljning från bland annat KPMG och ABB.

Verksamheten bedrivs genom dotterbolaget Xer Technologies AG i Schweiz. Det svenska moderbolaget Xer Tech bildades i syfte att möjliggöra en svensk börsnotering och konsolidering av koncernen. Xer Tech ägs för närvarande av RTI, ett helägt dotterbolag till Rex International Holding Limited, ett olje- och gasbolag noterat i Singapore, som grundades av familjen Lidgren, som även är majoritetsägare. Rex International Holding Ltd. har sedan 2021 investerat cirka 120 MSEK, eller 165 MSEK inräknat Kvittningsemissionen nedan, i produktutveckling och ser idag svenska börsen som en bra plattform för Xer Tech att accelerera sin kommersiella expansion. Innan transaktionen slutförs kommer RTI, på grund av befintliga åtaganden, att överlåta 40 procent av sina aktier i Xer Tech till Monarch Marine Holding Ltd (”Monarch”).

Finansiell utveckling (ej reviderade)

Transaktionen i korthet

• RVN har ingått avtal med RTI om att förvärva samtliga per dagen utestående aktier i Xer Tech för totalt cirka 150 MSEK. Köpeskillingen för samtliga aktier i Xer Tech ska erläggas med totalt 34 090 909 nyemitterade aktier i RVN genom en apportemission, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie i RVN om 4,40 SEK (”Apportemissionen”). Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv.
• RVN avser, i enlighet med ingått avtal för Transaktionen, att genomföra en riktad emission av 18 181 818 aktier motsvarande cirka 80 MSEK, varvid cirka 40 MSEK är relaterat till Kvittningsemissionen i Xer Tech (se nedan) (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen ska dels riktas till ett antal befintliga aktieägare och nya investerare som på förhand ingått teckningsåtaganden om att investera i RVN, förutsatt att Transaktionen genomförs, bland annat, Monarch Marine Holding Ltd, Investment AB Spiltan, Cidro Förvaltning AB, Gainbridge Capital I AB, Öresund Growth Partner AB, Selandia Alpha Invest A/S samt Xer Techs VD Erik Herlyn och CTO Waldemar Schäfer, dels till RTI i syfte att förvärva de aktier i Xer Tech som tillkommer till följd av Kvittningsemissionen. 
• RVN avser vidare att dela ut del av sitt innehav i Gosol Energy Group AB (publ) (”Gosol”) till befintliga aktieägare (”Utdelningen”) innan Transaktionen genomförs.
• Innan transaktionen slutförs kommer RTI, på grund av befintliga åtaganden, att överlåta 40 procent av sina aktier i Xer Tech till Monarch. Monarch kommer, på samma villkor som RTI, åta sig att sälja hela sitt innehav av aktier i Xer Tech till RVN med betalning genom nyemitterade aktier i RVN genom Apportemissionen.
• Xer Tech avser, förutsatt att samtliga villkor för Transaktionen uppfylls, att genomföra en kvittningsemission till RTI om cirka 45 MSEK i syfte att reglera en tidigare skuld (”Kvittningsemissionen”). De aktier som RTI erhåller i Kvittningsemissionen ska överlåtas till RVN, som betalar för aktierna genom kvittning av fordran i den Riktade Emissionen.
• Efter genomförandet av Apportemissionen och den Riktade Emissionen kommer RVN:s befintliga aktieägare, exkluderat ev. aktieägare som även tecknar aktier i Riktade Emissionen, att inneha cirka 10,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, RTI kommer att inneha cirka 50,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och Monarch kommer att inneha cirka 24,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
• Transaktionen är, bland annat, villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma i RVN, att Spotlight Stock Market godkänner fortsatt listning, godkännande från Inspektionen för Strategiska Produkter (ISP) i avseende på lagen om utländska direktinvesteringar, att RTI erhåller dispens från budplikt, samt att Rex International Holding Ltd, ägare till RTI, erhåller godkännande från aktieägarna för Transaktionen (om det krävs) och godkännande från Singapore Exchange Securities Trading Limited för Transaktionen. Investment AB Spiltan, med en andel av rösterna om cirka 19,2 procent i RVN, har, tillsammans med styrelsen i RVN, ingått sedvanligt röstningsåtaganden avseende de förslag till beslut som kommer att läggas fram på extra bolagsstämma i RVN till följd av Transaktionen.
• Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att RVN byter namn till Xer Tech Holding AB och kommer att driva Xer Techs verksamhet vidare med Xer Tech som dotterbolag. Förändringar kommer även att ske i Bolagets styrelse och ledning. RVN:s nuvarande verksamhet kommer till viss del att delas ut till befintliga aktieägare genom Utdelningen och till viss del att avyttras.  
• Vid slutförande av Transaktionen ska RVN ha tillgångar samt en kassa om cirka 21,1 MSEK vilken således tillförs Xer Tech. Inkluderat den Riktade Emissionen tillförs Xer Tech totalt cirka 61,1 MSEK.
• Extra bolagsstämma i RVN för att besluta Utdelningen förväntas hållas den 1 december 2025 och extra bolagsstämma i RVN för att godkänna Transaktionen förväntas hållas den 15 december 2025.
• Vid tidpunkten för Apportemissionen kommer RTI att äga 60 procent av aktierna i Xer Tech och Monarch kommer att äga 40 procent av aktierna i Xer Tech. RTI och Monarch har ingått åtagande om lock-up för en period om tolv månader från slutförandet av Transaktionen. Investment AB Spiltan har accepterat att ingå ett lock-up åtagande för en period om tre månader. Även aktieägande styrelseledamöter i RVN har ingått lock-up åtaganden för perioden fram till slutförandet av Transaktionen.  

Kommentar från Marcus Bonsib, VD Renewable Ventures Nordic AB

”Under 2023 noterades Scandinavian Astor Group AB på Spotlight Stock Market via RVN och har sedan dess haft en otrolig aktieutveckling. Därför är vi mycket glada över att kunna presentera förvärvet av Xer Tech, ett defense tech-bolag i kommersialiseringsfas som kombinerar avancerad teknik, stark kundbas och skalbarhet.

Xer Tech, som en ledande aktör inom en tekniskt avancerad nisch inom försvarsmarknaden har goda möjligheter att uppnå hög tillväxt och framtida lönsamhet. Vi ser stora möjligheter att skapa betydande aktieägarvärde för RVNs aktieägare och nya investerare.”

Kommentar från Erik Herlyn, VD Xer Tech AB

”Att gå samman med RVN och ta Xer Tech till börsen markerar ett naturligt nästa steg för vår expansion. Vi har utvecklat en unik teknikplattform och ser ett växande internationellt intresse – både inom försvar och industri. Genom den här strukturen får vi rätt ägare och kapital för att realisera vår tillväxtplan.”

Transaktionsstruktur

Kvittningsemissionen

Xer Tech avser, förutsatt att samtliga villkor för Transaktionen är uppfyllda, att besluta om Kvittningsemissionen till RTI om 2 666 666 aktier i syfte att reglera ett ägarlån om cirka 45 MSEK. De aktier som RTI erhåller i Xer Tech genom Kvittningsemissionen ska överlåtas till RVN. RTI kommer att erhålla betalning för aktierna genom kvittning av fordran i den Riktade Emissionen. Efter Kvittningsemissionen har Xer Tech inga långsiktiga skulder.

Apportemissionen

Per dagen för detta pressmeddelande äger RTI samtliga aktier i Xer Tech. Innan Transaktionen slutförs kommer RTI att överlåta 40 procent av sitt nuvarande innehav av aktier i Xer Tech till Monarch. Monarch kommer, på samma villkor som RTI, åta sig att sälja hela sitt innehav i Xer Tech till RVN med betalning genom nyemitterade aktier i RVN genom Apportemissionen.

Köpeskillingen för samtliga per dagen utestående aktier i Xer Tech kommer betalas genom 34 090 909 nyemitterade aktier i RVN, innebärande en ökning av aktiekapitalet i RVN med 57 954 545,3 kronor. Betalning för de aktier som emitteras i RVN inom ramen för Apportemissionen ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av samtliga per idag utestående aktier i Xer Tech. Baserat på ett beräknat vederlag för apportegendomen om cirka 150 MSEK uppgår teckningskursen till 4,40 kronor per aktie. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med tillämpliga redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet.

Teckning och tilldelning i Apportemissionen villkoras av att samtliga villkor för Transaktionen är uppfyllda.

Den Riktade Emissionen

RVN avser att, i enlighet med ingått avtal för Transaktionen, genomföra den Riktade Emissionen av 18 181 818 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet i RVN om 30 909 090,6 kronor. Genom den Riktade Emissionen tillförs RVN cirka 80 MSEK i emissionslikvid, varvid cirka 40 MSEK är relaterat till Kvittningsemissionen i Xer Tech enligt ovan. Den Riktade Emissionen kommer att riktas till ett antal befintliga aktieägare och nya investerare som på förhand ingått teckningsåtaganden om att investera i RVN, förutsatt att Transaktionen genomförs, bland annat, Monarch, Investment AB Spiltan, Cidro Förvaltning AB, Gainbridge Capital I AB, Öresund Growth Partner AB, Selandia Alpha Invest A/S samt Xer Techs VD Erik Herlyn och CTO Waldemar Schäfer. Den Riktade Emissionen kommer även att riktas till RTI, som ett led i Transaktionen, i syfte att reglera den skuld som kommer att uppstå till följd av att RTI överlåter de aktier som RTI erhållit genom Kvittningsemissionen till RVN. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, som en del av Transaktionen, genomföra en kapitalanskaffning i RVN för fortsatt utveckling och drift av den nya koncernen efter Transaktionens genomförande. Emissionslikviden från den Riktade Emissionen kommer att användas till följande områden, i prioritetsordning.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer att vara 4,40 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts i samråd med Stockholm Corporate Finance baserat på befintliga substansvärden samt förhandlingar kring övriga bedömda värden i RVN med hänvisning till rådande marknadsförhållanden. Teckningskursen är, enligt styrelsens bedömning, marknadsmässig.

Teckning och tilldelning i den Riktade Emissionen villkoras av att samtliga villkor för Transaktionen är uppfyllda.

Preliminär tidplan

Ägarstruktur efter Transaktionen och förändringar i antalet aktier och aktiekapital

Apportemissionen och den Riktade Emissionen kommer att öka antalet utestående aktier och röster med 52 272 727 aktier och röster från 6 320 667 aktier och röster till 58 593 394 aktier och röster. Aktiekapitalet kommer att öka med 88 863 635,9 SEK, från 10 745 133,9 SEK till 99 608 769,8 SEK. Apportemissionen och den Riktade Emissionen innebär således en utspädning om cirka 89 procent. Utspädningen har beräknats som antalet nyemitterade aktier i Apportemissionen och den Riktade Emissionen dividerat med det totala antalet aktier efter Apportemissionen och den Riktade Emissionen.

Förutsatt att samtliga villkor för Transaktionen uppfylls och efter genomförandet av Apportemissionen och den Riktade Emissionen beräknas RTI äga cirka 50,4 procent och Monarch cirka 24,5 procent av aktierna i det noterade bolaget RVN (efter Transaktionen Xer Tech Holding AB), medan Investment AB Spiltan, Öresund Growth Partner AB, Cidro Förvaltning AB och Selandia Alpha Invest A/S blir bland de största ägarna efter RTI och Monarch.

Som nämnt ovan kommer RTI efter genomförandet av Apportemissionen och den Riktade Emissionen uppnå ett aktieinnehav i Bolaget som representerar cirka 50,4 procent av aktierna och rösterna. Enligt Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté (”Takeover-reglerna”) kommer RTI i sådant fall bli skyldig att omedelbart offentliggöra hur stort aktieinnehavet är samt inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget (s.k. budplikt).

Till följd av ovan kommer RTI att lämna in en ansökan till Aktiemarknadsnämnden om dispens från budplikt. Dispens från Aktiemarknadsnämnden avseende budplikt kommer att vara villkorad av att aktieägarna i Bolaget informeras om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som RTI kan få genom Apportemissionen och den Riktade Emissionen samt att bolagsstämman fattar beslut om Apportemissionen och den Riktade Emissionen med minst två tredjedelars (2/3) majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid bolagsstämman ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av RTI. Det noteras att RTI per idag inte innehar några aktier i Bolaget och inte kommer att inneha några aktier i Bolaget vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om Apportemissionen och den Riktade Emissionen.

Utdelningen

Innan Transaktionen genomförs avser Bolaget att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta beslut om Utdelningen. Bolaget innehar per idag 7 495 625 aktier i Gosol ("Aktierna"). Aktiernas bokförda värde uppgår till 4 872 156 kronor. Utdelningen föreslås ske med 7 aktier i Gosol för varje 6 innehavda aktier i Bolaget. Avrundning sker nedåt. Detta innebär att Bolaget kommer att dela ut maximalt 7 374 111 aktier i Gosol. Baserat på Aktiernas bokförda värde motsvarar den föreslagna utdelningen cirka 0,758 kronor per aktie och totalt högst cirka 4 793 172 kronor.

Villkor avseende Spotlight Stock Markets godkännande av fortsatt notering

Transaktionen kommer innebära en väsentlig förändring av RVN:s verksamhet och på grund av detta krävs en ny listningsprocess på Spotlight. Spotlight måste först godkänna RVN för fortsatt listning på Spotlight innan Transaktionen kan slutföras. Med anledning av detta och förutsatt att Spotlight Stock Market godkänner listningen kommer ett informationsmemorandum att offentliggöras.

Extra bolagsstämma

Med anledning av Transaktionen avser RVN att kalla till två extra bolagsstämmor.

Den första bolagsstämman avses att hållas den 1 december 2025 och fatta beslut om Utdelningen.

Den andra bolagsstämman avses att hållas den 15 december 2025 och fatta beslut om att godkänna Transaktionen, genom att fatta beslut om Apportemissionen och den Riktade Emissionen. På denna bolagsstämma avses beslut även fattas om byte av namn till Xer Tech Holding AB samt vissa övriga ändringar i bolagsordningen och ändring av styrelse i Bolaget.

Rådgivare

Advokatfirman Delphi KB är legal rådgivare till Xer Tech i samband med Transaktionen. Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Xer Tech i samband med Transaktionen.

Om Renewable Ventures Nordic AB (publ)

Renewable Ventures Nordic AB är ett svenskt investeringsbolag som identifierar och utvecklar tillväxtbolag med målsättning att genomföra en notering inom en tvåårsperiod. RVN har tidigare genomfört framgångsrika transaktioner inom energi och försvar, bland annat Scandinavian Astor Group AB och Gosol Energy Group AB.

För mer information, vänligen kontakta:
Marcus Bonsib, VD Renewable Ventures Nordic AB
+46 721 82 72 90

marcus@reventures.se

Denna information är sådan information som Renewable Ventures Nordic AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 november 2025 klockan 17.55 CET.