Readly International

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén¹ för Readly i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

¹Oberoende styrelseledamöterna Carolina Brandtman och Malin Stråhle.

Bakgrund

Bonnier News har idag offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Bolaget om förvärv av samtliga aktier i Bolaget som inte redan innehas av Bonnier News till ett pris om 27,50 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Bonnier News har uttalat att priset i Erbjudandet inte kommer att höjas. Genom detta uttalande kan Bonnier News, i enlighet med Takeover-reglerna, inte höja priset i Erbjudandet. Aktierna i Readly är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

• Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga 7 912 958 utestående aktier i Bolaget som inte direkt eller indirekt ägs eller kontrolleras av Bonnier News eller någon av dess närstående parter eller närstående bolag, uppgår till cirka 218 miljoner kronor.
   
• Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om²:

• cirka 90 procent i förhållande till stängningskursen om 14,50 kronor per aktie den 11 april 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• cirka 81 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om cirka 15,20 kronor per aktie under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 77 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om cirka 15,52 kronor per aktie under de senaste 120 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bonnier News blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget (efter full utspädning).
• Om Readly före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till sina aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Det innebär att om årsstämman i Readly den 14 maj 2025 fattar beslut om vinstutdelning i enlighet med styrelsens förslag, det vill säga med 1,0 krona per aktie och med avstämningsdag för utdelning den 16 maj 2025 samt förväntad utbetalningsdag den 21 maj 2025, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras till 26,50 kronor per aktie i Readly.
• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 28 april 2025 och avslutas omkring den 2 juni 2025.
• För ytterligare information om Erbjudandet, https://corporate.readly.com/sv/investerare/offentligt-uppkopserbjudande/.
• Bonnier News och Bolaget har idag offentliggjort att Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Bonnier News om att förvärva samtliga aktier i Arcy AB, ett av Bonnier News helägt dotterbolag, från Bonnier News genom en apportemission ("Transaktionen"). De oberoende ledamöterna i Bolagets styrelse avser föreslå att årsstämman beslutar att godkänna Transaktionen samt beslutar om att emittera 22 294 688 vederlagsaktier till Bonnier News mot tillskjutande av aktierna i Arcy AB. Slutförandet av Transaktionen är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Vid årsstämmans behandling av Transaktionen kommer de aktier som innehas av Bonnier News inte att beaktas. Efter slutförande av Transaktionen kommer Bonnier News att inneha 52 286 468 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 86,86 procent av aktiekapitalet och rösterna i Readly. För ytterligare information om Transaktionen hänvisas till pressmeddelandena som finns tillgängliga på Bonnier News Groups webbplats (www.bonniernews.se) och Readlys webbplats (https://corporate.readly.com).
• Aktiemarknadsnämnden har i AMN 2025:11 uttalat att Transaktionen och Erbjudandet, enligt de i framställan angivna förutsättningarna, inte strider mot god sed på aktiemarknaden. AMN 2025:11 kommer i sin helhet att finnas tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

²Källa för Bolagets aktiekurser: Nasdaq First North Growth Market.

Den oberoende budkommittén

Styrelsen för Readly har inom sig utsett en oberoende budkommitté bestående av de oberoende ledamöterna Carolina Brandtman och Malin Stråhle för att representera Readly i samband med Erbjudandet.

Den 5 december 2022, offentliggjorde Bonnier News ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Readly att överlåta sina aktier i Readly till Bonnier News (det "Tidigare Erbjudandet"). Efter det Tidigare Erbjudandet har Bonnier News varit Readlys största aktieägare och innehar idag cirka 79,12 procent av aktierna och rösterna i Readly.

Jan Lund är styrelseordförande i Readly och Head of Group Strategy & Corporate Development vid Bonnier Group AB. Mikael Antonsson är styrelseledamot i Readly samt CFO och CIO på Bonnier News Corporate AB. Veronica Selin är styrelseledamot i Readly och Head of Strategy and M&A vid Bonnier News AB. Jesper Wikberg är styrelseledamot i Readly och Manager för Strategy & M&A vid Bonnier News AB. Laurent Kayser är styrelseledamot i Readly och verkställande direktör i Cafeyn Group (”Cafeyn”).³ Till följd av att Jan Lund, Mikael Antonsson, Veronica Selin, Jesper Wikberg och Laurent Kayser anses ha en intressekonflikt enligt punkt II.18 i Takeover-reglerna, har de inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Readlys oberoende budkommittés handläggning av eller i något beslut avseende Erbjudandet.

³Cafeyn har ingått avtal med Bonnier News med avsikten om att Cafeyn ska bli ägare av Bolagets icke nordiska verksamheter. Laurent Kayser är därför inte oberoende i förhållande till Bonnier News, då han kan anses ha en stark intressegemenskap med Bonnier News.

Dessa omständigheter medför att Erbjudandet omfattas av avsnitt IV i Takeover-reglerna, vilket bland annat innebär att acceptfristen ska vara minst fyra veckor och att Readly har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis senast två veckor före acceptperiodens utgång. Den oberoende budkommittén har inhämtat en så kallad fairness opinion från Deloitte AB (”Deloitte”), vilken biläggs detta uttalande. Deloittes arvode för uppdraget är fast och inte beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

Den oberoende budkommittén har anlitat KANTER Advokatbyrå som legal rådgivare med anledning av Erbjudandet.

Den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Den oberoende budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som budkommittén ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet, bl.a. Readlys långsiktiga tillväxtutsikter samt de risker och utmaningar som är förknippade med att förverkliga strategin. Vidare har den oberoende budkommittén utvärderat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag, inklusive Readlys värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden och den oberoende budkommitténs syn på Readlys långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Den oberoende budkommittén har tagit hänsyn till att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Readlys aktieägare att inom en nära framtid och utan risk realisera värdet av sina investeringar i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Readlys aktie nyligen handlats till.

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har den oberoende budkommittén beaktat värderingsutlåtandet utfärdat av Deloitte enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Readlys aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.

Mot denna bakgrund anser den oberoende budkommittén att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv och rekommenderar enhälligt aktieägarna i Readly att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Readly och dess organisation

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen eller den oberoende budkommittén, baserat på vad Bonnier News har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Readly, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Bonnier News strategiska planer för Readly och de effekter som dessa kan ha på sysselsättningen och de platser där Readly bedriver sin verksamhet.

Bonnier News har framfört nedanstående rörande de anställda och ledningsgruppen i Readly:

”Bonnier News framtida strategi för Readly kommer att fokusera på Sverige och den nordiska marknaden. Så som kommunicerades i samband med det tidigare erbjudandet har Bonnier News ingått ett avtal med Cafeyn om att överlåta Readlys icke-nordiska verksamhet under förutsättning att Bonnier News uppnår ett ägande i Readly överstigande 90 procent. Integrationen av den nordiska verksamheten och överlåtelsen till Cafeyn förväntas kunna genomföras tidigast fem till sju månader efter Erbjudandets fullföljande, utan påverkan på anställda inom Readlys verksamheter dessförinnan.

Bonnier News och Cafeyn kommer att utforma de närmare villkoren för överlåtelsen av den icke nordiska verksamheten efter fullföljt Erbjudande och det är först därefter som det kommer att vara möjligt att närmare bedöma vilken påverkan som överlåtelsen kan komma att medföra för ledning och anställda. Cafeyn har däremot informerat Bonnier News att en integration av Readlys icke-nordiska verksamhet förväntas bidra med stöd i Cafeyns strategi att utveckla och expandera sin verksamhet i Europa och följaktligen ser Cafeyn ett behov att utöka sin personalstyrka i olika europeiska länder, där Readlys anställda bedöms tillföra kompletterande kompetens som kan bidra till att uppnå denna strategi.

Bonnier News har vidare identifierat ett antal överlappande funktioner i Bonnier News och Readlys nordiska verksamheter vilket förväntas medföra viss effekt på personalstyrkan. Planering av strukturen för integrationen kommer att utformas efter fullföljt Erbjudande och det är först därefter som det kan beslutas om vilka faktiska åtgärder som kommer att vidtas samt bedömas vilka effekter genomförandet av integrationen kan komma att medföra för Readlys ledning och anställda. Bonnier News strategi är att fortsatt utveckla och investera i Readlys plattform och Bonnier News Group är en stor arbetsgivare på den svenska mediemarknaden som har ett kontinuerligt rekryteringsbehov för att stödja sin pågående digitala omvandling.

Utöver vad som har angetts ovan innehåller Bonnier News planer för den framtida affärsverksamheten och den allmänna strategin inte för närvarande några förändringar rörande Bonnier News eller Readlys anställda, ledning, deras nuvarande verksamheter eller organisationer, inklusive anställningsvillkor, anställning och de platser där Bonnier News och Readly bedriver sin verksamhet.”

Den oberoende budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 14 april 2025

Readly International AB (publ)

Den oberoende budkommittén

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Linnéa Aguero, Head of Communications
Tel: +46 725 03 32 31
E-post: linnea.aguero@readly.com

Denna information utgör insiderinformation som Readly är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Readlys nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Readly
Readly är en marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin och tidningar. Företaget erbjuder en digital prenumerationstjänst som ger kunderna obegränsad tillgång till 8 000 nationella och internationella titlar – allt i en app och till en fast månadskostnad. Readly har prenumeranter i 50 länder och innehåll tillgängligt på 17 språk. I samarbete med 1000 förlag världen över driver Readly digitaliseringen av magasin och tidningar. Under 2024 uppgick intäkterna till 725 MSEK. Readlys aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. För mer information, besök https://corporate.readly.com