Readly International

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning på förhand.

Deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 6 maj 2025,
• dels senast torsdag den 8 maj 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till KANTER Advokatbyrå KB, Att: Elsa Sefastsson, Box 1435, SE-111 84, Stockholm (vänligen märk kuvertet “Readly AGM 2025”) eller per e-post till sefastsson@kntr.se. I anmälan bör fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde uppges. För de aktieägare som vill delta i stämman genom att utöva sin rösträtt per post, se nedan under ”Förhandsröstning”.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta på årsstämman. Förvaltaren måste underrättas om rösträttsregistrering i god tid före tisdagen den 6 maj 2025 och sådan rösträttsregistrering måste ha skett före detta datum för att registreringen ska inkluderas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på det datumet. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdag den 8 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Representation av ombud
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal. Notera dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av detsamma bör i god tid före stämman insändas per post eller per e-post till Bolaget på adresser enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast torsdagen den 8 maj 2025. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt att ladda ner på Bolagets webbplats https://corporate.readly.com/sv/ och kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress till Bolaget.

Förhandsröstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning på förhand ska använda sig av ett särskilt förhandsröstningsformulär. Formuläret finns tillgängligt på https://corporate.readly.com/sv/. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman (dock inte om aktieägaren bestämmer sig för att delta fysiskt, då anmälan enligt det förfarande som beskrivs under ”Deltagande och anmälan” ovan gäller).

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdag den 8 maj 2025. Det ifyllda och signerade formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Deltagande och anmälan” ovan. Ifyllt och signerat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till sefastsson@kntr.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Följa årsstämman på distans
Aktieägarna kan vidare följa årsstämman på distans (via videolänk). De som önskar följa stämman på distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan inte göra det via videolänk utan måste istället delta och utnyttja sin rösträtt via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast tisdagen den 13 maj 2025, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar följa stämman på distans.

För den som följer stämman online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att följa stämman online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att följa stämman online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Föreslagen agenda

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen och avstämningsdag för utdelning
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
11. Val till styrelsen och av revisor
12. Beslut om (A) godkännande av förvärv av Arcy AB (närståendetransaktion); och (B) apportemission
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, utses som ordförande vid årsstämman.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner avseende Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen och avstämningsdag för utdelning.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 1,00 krona per aktie (sammanlagt 37 904 738 kronor). Avstämningsdagen för utdelningen föreslås vara fredagen den 16 maj 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna onsdagen den 21 maj 2025 genom Euroclear Sweden AB. Sista dag för handel med Bolagets aktier inklusive rätt till utdelning är onsdagen den 14 maj 2025. Resterande tillgängliga vinstmedel om 289 542 215 kronor föreslås balanseras i ny räkning.

Punkterna 9–11: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn samt val till styrelsen och av revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ledamöter och ledamöter i inrättade utskott med följande belopp (oförändrat sedan föregående år):

• 260 000 kronor till varje styrelseledamot och 520 000 kronor till styrelsens ordförande,
• 15 000 kronor till varje ledamot av ersättningsutskottet och 30 000 kronor till utskottets ordförande, och
• 40 000 kronor till varje ledamot av revisionsutskottet och 100 000 kronor till utskottets ordförande.

De ledamöter som är beroende i förhållande till Tidnings AB Marieberg och Bonnier News Group AB ska inte ha rätt att erhålla något styrelsearvode eller arvode för utskottsarbete. 

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska betalas mot uppvisande av godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av Jan Lund, Mikael Antonsson, Carolina Brandtman, Laurent Kayser, Veronica Selin, Malin Stråhle och Jesper Wikberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås även att Jan Lund omväljs som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats https://corporate.readly.com/sv/.

Punkt 12: Beslut om (A) godkännande av förvärv av Arcy AB (närståendetransaktion); och (B) apportemission
Styrelsen har den 14 april 2025 beslutat att ingå ett aktieöverlåtelseavtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”) med Tidnings AB Marieberg, org.nr 556002-8796 (”Bonnier News”), ett av Bonnier News Group AB helägt dotterbolag (Bonnier News Group AB tillsammans med dess direkta och indirekta dotterbolag, "Bonnier News Group"), enligt vilket Bolaget ska förvärva samtliga 250 aktier i Arcy AB, org. nr 559411-4901 (”Arcy”), från Bonnier News (”Transaktionen”). Transaktionen är villkorad av godkännande av årsstämman i Bolaget. Betalning för aktierna i Arcy ska erläggas i form av 22 294 688 nyemitterade aktier i Bolaget. 

Vissa närståendetransaktioner ska enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 (som hänvisar till 16a kap. aktiebolagslagen (2005:551)) underställas bolagsstämman för godkännande. Bonnier News är per den 31 mars 2025 majoritetsägare i Bolaget med ett innehav om 79,12 procent av aktierna i Bolaget. Styrelseledamöterna Jan Lund, Mikael Antonsson, Veronica Selin och Jesper Wikberg företräder alla Bonnier News och har därför inte deltagit i styrelsens beredning av dessa förslag. Även styrelseledamoten Laurent Kayser har avstått från deltagande, eftersom han genom intressegemenskap med Bonnier News, anser sig indirekt företräda Bonnier News. Beredningen av styrelsens förslag och redogörelser har istället genomförts av de två oberoende styrelseledamöterna Carolina Brandtman och Malin Stråhle (de ”Oberoende Styrelseledamöterna”).

Mot bakgrund av att köpeskillingen för Arcy ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Bolaget krävs vidare att stämman fattar beslut om en apportemission i enlighet med punkt B nedan.

Mot bakgrund av ovanstående lämnar styrelsen följande förslag avseende godkännande av förvärv av Arcy samt apportemission. Förslaget enligt punkt A nedan utgör tillika de Oberoende Styrelseledamöternas redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 (som hänvisar till 16a kap 7 § aktiebolagslagen).

A. Godkännande av förvärv av Arcy AB
Arcy är ett svenskt privat aktiebolag som bedriver en digital prenumerationstjänst. Arcy har cirka 11 600 prenumeranter med tillgång till över 100 Bonnier-ägda magasintitlar. Arcy är också innehållsleverantör till Bonnier News erbjudande ”+Allt” som ger prenumeranter tillgång till artiklar på cirka 50 olika nyhetssajter. ”+Allt” har i dagsläget fler än 900 000 prenumeranter och står för majoriteten av intäkterna i Arcy. Utöver detta finns även serviceavtal mellan Arcy och företag inom Bonnier-koncernen som tillhandahåller tredjepartstjänster till Arcy då det ej finns några anställda i Arcy. 

Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska Bolaget förvärva samtliga 250 aktier i Arcy. Betalning för aktierna i Arcy ska erläggas i form av 22 294 688 nyemitterade aktier i Bolaget. Genom förvärvet kommer Bonnier News ägar- och röstandel i Bolaget att öka från 79,12 procent till 86,86 procent. Bonnier News Group och Bolaget identifierade tidigt synergieffekter mellan Bolagets svenska verksamheter och de verksamheter hos Bonnier News Group som nu finns i Arcy. Bonnier News Group och Bolaget har kommit fram till att det mest lämpliga alternativet är en apportemission på nu föreslagna villkor. Apportemissionen ger en enkel och transparent sammanslagning utan att påverka Bolagets likviditet eller belasta Bolaget med skuld.

Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Arcy har fastställts genom förhandlingar med Bonnier News, baserat på en relativvärdering av Arcy respektive Bolaget. Inför förhandlingarna inhämtade de Oberoende Styrelseledamöterna värderingar av Arcy respektive Bolaget från en oberoende tredje part, Deloitte AB (”Deloitte”), bl.a. baserat på granskning av finansiell dokumentation från Arcy och Bolaget. De Oberoende Styrelseledamöterna har också inhämtat en s.k. fairness opinion från Deloitte. Mot denna bakgrund bedömer de Oberoende Styrelseledamöterna att värderingen är väl underbyggd och ger ett tillförlitligt marknadsvärde på apportegendomen.

Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ställer Bonnier News sedvanliga garantier avseende Arcy och dess verksamhet. Tillträde enligt Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av godkännande från stämman i Bolaget. Under förutsättning av att stämman godkänner Transaktionen beräknas tillträde genomföras i snar anslutning till stämman.

Genom Transaktionen förstärks Readlys position som ledande inom prenumerationstjänster för digitala magasin och dagstidningar. Integreringen av Arcy, inklusive migrering av prenumerantbasen, beräknas vara fullständigt genomförd inom 12 månader.

Enligt de Oberoende Styrelseledamöternas bedömning är villkoren för Transaktionen marknadsmässiga. De Oberoende Styrelseledamöternas uppfattning stärks av det oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) som upprättats av Deloitte på de Oberoende Styrelseledamöternas uppdrag, och bekräftar att vederlaget för Arcy är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget. 

De Oberoende Styrelseledamöterna, liksom Deloitte, har tagit del av Bonnier News offentliga uppköpserbjudande som lämnats idag till aktieägarna i Bolaget om förvärv av samtliga aktier i Bolaget som inte redan innehas av Bonnier News till ett pris om 27,50 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Bonnier News har uttalat att priset i Erbjudandet inte kommer att höjas. Genom detta uttalande kan Bonnier News, i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar, inte höja priset i Erbjudandet. Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av att Transaktionen genomförs.

Budvederlaget i Erbjudandet innefattar en betydande premie och är därmed väsentligt högre än rådande aktiekurs och den teckningskurs som vederlagsaktierna kommer att emitteras till i Transaktionen. Premien i Erbjudandet avspeglar Bonnier News Groups bedömning av Bolagets fulla värde och potential i privat miljö som är baserat på de positiva synergieffekter som förväntas uppstå om Bonnier News efter ett framgångsrikt Erbjudande blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Readly, varvid Readly kan integreras i Bonnier News Groups organisation. Detta skulle bland annat möjliggöra ett starkare kunderbjudande och en mer effektiv marknadsföring och försäljning genom att utnyttja innehållet, räckvidden och distributionen i Bonnier News Groups ekosystem. Vidare bedömer Bonnier News Group att en kombination av Bonnier News Group och Readly skulle resultera i kostnadssynergier. Bonnier News har även meddelat att ett högre vederlag i Erbjudandet inte hade varit aktuellt för det fall Arcy hade förvärvats på annat sätt än genom en apportemission.

Aktiemarknadsnämnden har i AMN 2025:11 uttalat att Transaktionen och Erbjudandet, enligt de i framställan angivna förutsättningarna, inte strider mot god sed på aktiemarknaden. AMN 2025:11 kommer i sin helhet att finnas tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Erbjudandet förändrar inte de Oberoende Styrelseledamöternas slutsats.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår de Oberoende Styrelseledamöterna att stämman beslutar att godkänna Transaktionen.

Beslutet under denna punkt A är villkorat av att stämman också beslutar om apportemission enligt punkt B nedan. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Röster för aktier som innehas av Bonnier News ska inte beaktas vid stämmans beslut enligt denna punkt A.

B. Beslut om apportemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 339 032 355 kronor genom nyemission av högst 22 294 688 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bonnier News.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom apportemissionen möjliggöra Bolagets förvärv av samtliga aktier Arcy AB.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av samtliga 250 aktier i Arcy. Betalningen för tecknade aktier i form av tillskottet av apportegendomen ska ske samtidigt med teckningen. Det värde som apportegendomen upptagits till i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs per aktie om 15,21 kronor. Det slutgiltiga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning samt teckningskurs kommer, i enlighet med tillämpliga redovisningsregler, att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värde som anges i styrelsens redogörelse. Överkursen för de nya aktierna ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning ska ske på separat teckningslista samtidigt med att tillträde av förvärvet av aktierna i Arcy genomförs, dock senast den 21 maj 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Bolagets styrelse, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet under denna punkt B är villkorat av att stämman också beslutar att godkänna Transaktionen enligt punkt A ovan.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till och teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst fem procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt bemyndigandet används första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt
Ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Deloitte finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida, https://corporate.readly.com/files/ARCY/varderingsutlatande_arcy.pdf. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag, inklusive styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 (som hänvisar till 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen) med anledning av förslaget under punkten 12, under respektive punkt i kallelsen.

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Valberedningens fullständiga förslag inklusive motiverande yttrande avseende valberedningens förslag till styrelse finns tillgängliga på Bolagets webbplats från och med idag. Kallelsen och samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Gjörwellsgatan 30 i Stockholm och på Bolagets webbplats, https://corporate.readly.com/sv/ och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 37 904 738. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

April 2025

Readly International AB (publ)

Styrelsen 

För mer information vänligen kontakta:
ir@readly.com

Om Readly
Readly är en marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin och tidningar. Företaget erbjuder en digital prenumerationstjänst som ger kunderna obegränsad tillgång till 8 000 nationella och internationella titlar – allt i en app och till en fast månadskostnad. Readly har prenumeranter i 50 länder och innehåll tillgängligt på 17 språk. I samarbete med 1000 förlag världen över driver Readly digitaliseringen av magasin och tidningar. Under 2024 uppgick intäkterna till 725 MSEK. Readlys aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. För mer information, besök https://corporate.readly.com