Re:NewCell

Re:NewCell AB (publ) (”Renewcell” eller ”Bolaget”) meddelar härmed sin avsikt att baserat på bemyndigandet från årsstämman den 16 maj 2023 och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genomföra en riktad nyemission av aktier motsvarande en bruttolikvid om cirka 200 miljoner kronor (den ”Riktade Nyemissionen”), till svenska och internationella institutionella investerare. Renewcell har gett Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Pareto Securities AB (”Pareto”) som Joint Bookrunner (Pareto tillsammans med Nordea, ”Managers”) mandat att genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som börjar omedelbart utvärdera villkoren för att genomföra den Riktade Nyemissionen. Bolagets två största aktieägare, H&M Group och Girincubator AB (via det närstående bolaget Girindus Investments AB) har uttryckt sin avsikt att delta över sin pro rata i den Riktade Nyemissionen. Likviden från den Riktade Nyemissionen kommer huvudsakligen att användas för att finansiera driftskostnader för en längre upprampning av produktionen (delvis till följd av branden i mars 2023), ytterligare rörelsekapitalbehov och ökade kapitalutgifter som beskrivs nedan.

Bakgrund
Renewcell 1-fabriken i Ortviken, Sundsvall, är den första produktionslinjen i industriell skala för 100-procentig fiber-till-fiber kemisk återvinning av textilier av sitt slag i världen. Produktionen och försäljningen från Renewcell 1 ökar månad för månad och förväntas nå 2 200-2 400 ton i juni 2023, varav 2 100-2 300 ton förväntas vara av prima kvalitet, jämfört med en produktionsvolym om 2 300 ton i maj 2023 varav 91 procent, eller 2 100 ton, var av prima kvalitet. I juni 2023 förväntas 2 200-2 400 ton levereras till kunder, jämfört med 2 000 ton som levererades till kunder i maj 2023. Under perioden januari till och med maj 2023 uppgick den totala produktionen till 7 300 ton varav 82 procent, eller 6 000 ton, var av prima kvalitet. Av dessa 7 300 ton levererades 5 400 ton till kunder. Per idag opererar Renewcell 1 med en produktionskapacitet om 46 procent och förväntas nå full produktionskapacitet i början av 2024 (full produktionskapacitet motsvarar 60 000 ton per år, eller 5 000 ton per månad).

Branden i Renewcell 1, som inträffade den 22 mars 2023, ledde till ett temporärt produktionsbortfall om 10 dagar och en uppskattad fördröjning av upprampningen av produktionen om en till två månader.

Produktionslinjen i Renewcell 1 består av tre produktionsslingor. Produktionsslinga 1 (strimling), vilket är den minst tekniskt komplexa slingan, begränsar för tillfället produktionskapaciteten till följd av en oväntat stor mängd damm som skapas vid strimlingen av textilierna. För att hantera detta behövs begränsade investeringar och vissa justeringar i driftprocedurerna, vilka Bolaget är på god väg att genomföra och förväntas inte kräva några väsentliga produktionsstopp. Dessa investeringar och justeringar i driftprocedurerna förväntas möjliggöra för Renewcell 1 att nå break-even på kassaflödesbasis vid utgången av 2023.

Produktionsslinga 2 (blekning) samt produktionsslinga 3 (torkning) i Renewcell 1s produktionslinje presterar enligt förväntningar och når förväntade kapacitetsnivåer.

Branden och den fördröjda upprampningen, ytterligare investeringar i produktionsslinga 1 för strimling samt ett kortsiktigt rörelsekapitalsbehov under upprampningen har resulterat i ett ytterligare finansieringsbehov om 150 miljoner kronor vilket Bolaget avser använda enligt följande:

• Ytterligare kapitalutgifter i produktionsslingan för strimling – 25 miljoner kronor,
• Längre upprampning (till följd av brand och produktionsslingan för strimling) – 75 miljoner kronor,
• Ytterligare rörelsekapitalbehov – 50 miljoner kronor.

På grund av förväntade ökade kapitalutgifter om cirka 25 miljoner kronor beräknas den totala investeringen för Renewcell 1-fabriken i Ortviken (med en kapacitet på upp till 120 000 ton) nu uppgå till cirka 1,48 miljarder kronor (jämfört med den tidigare bedömningen från 27 October 2022 om cirka 1,45 miljarder kronor). Innan den Riktade Nyemissionen har Bolaget rest totalt cirka 2,19 miljarder kronor i kapital, varav cirka 1,28 miljarder kronor rests genom nyemissioner och cirka 0,91 miljarder kronor rests genom lån.

Det är styrelsens bedömning att den Riktade Nyemissionen om 200 miljoner kronor täcker Bolagets finansieringsbehov, utan behov av ytterligare nyemissioner, för att slutföra upprampningen av produktionen i Renewcell 1 till 60 000 ton i det första skedet och sedan till 120 000 ton i ett senare skede. Bedömningen görs med beaktande av den försenade uppstartsprocessen och den nuvarande upprampningstakten av produktionen går långsammare än förväntat och under förutsättning att inga ytterligare oväntade negativa händelser inträffar som utdragna produktionsstopp, tekniska produktionsbegränsningar eller andra liknande händelser.

Den Riktade Nyemissionen och användning av likvid
Renewcell avser att, baserat på det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 16 maj 2023 och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genomföra en riktad nyemission av aktier motsvarande en bruttolikvid om cirka 200 miljoner kronor för att täcka finansieringsbehovet, till svenska och internationella institutionella investerare.

Likviden från den planerade Riktade Nyemissionen kommer huvudsakligen att användas i enlighet med det finansieringsbehov som beskrivs ovan. Om likviden från den Riktade Nyemissionen, efter transaktionskostnader, överstiger det totala ungefärliga finansieringsbehovet enligt ovan, kommer överskottet att användas för allmänna företagsändamål.

Teckningskursen och det totala antalet aktier i den Riktade Nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som påbörjas omedelbart efter publiceringen av detta pressmeddelande. Om styrelsen fattar beslut om att genomföra den Riktade Nyemissionen förväntas prissättning och tilldelning ske före handelsstart på Nasdaq First North Premier Growth Market den 30 juni 2023. Den exakta tidpunkten för stängningen av Bookbuilding-förfarandet, prissättning och tilldelning sker efter beslut av Renewcell i samråd med Managers. Bookbuilding-förfarandet kan förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas. Renewcell kommer meddela resultatet i ett efterföljande pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har slutförts.

Bolagets två största aktieägare, H&M Group och Girincubator AB (via det närstående bolaget Girindus Investments AB) har uttryckt sin avsikt att delta över sin pro rata i den Riktade Nyemissionen.

Inför den Riktade Nyemissionen har styrelsen även övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission men konkluderat att en företrädesemission skulle vara betydligt mer tidskrävande och medföra betydligt högre kostnader och ökad exponering för potentiell marknadsvolatilitet jämfört med den Riktade Nyemissionen. Med tanke på den volatilitet på marknaden som har konstaterats under 2022, och som fortfarande pågår under 2023, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva en betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för en sådan garantiteckning. Om Bolaget skulle genomföra en företrädesemission, som är mer tidskrävande, skulle upprampningen av Renewcell 1 till 60 000 ton i första skedet och sedan 120 000 ton i senare skede fördröjas ytterligare, vilket i sin tur skulle leda till en motsvarande fördröjning av intäktsgenerering, som sedan skulle kunna leda till ytterligare behov av extern finansiering. Bolaget har dragit slutsatsen att en försenad upprampning inte ligger i aktieägarnas intresse. Till skillnad från en företrädesemission kan den Riktade Nyemissionen även bredda och stärka aktieägarbasen och förse Bolaget med nya aktieägare, vilket styrelsen anser vara till stor nytta för Renewcell.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en Riktad Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Renewcell och i Bolagets samtliga aktieägares bästa intresse. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande på marknadsmässiga villkor, bedömer styrelsen att teckningskursen kommer återspegla aktuellt marknadsvärde och efterfrågan.

Förlängning av revolverande kreditfacilitet
Bolaget innehar en så kallad revolverande kreditfacilitet (eng. Revolving Credit Facility) (”RCF”) om 150 miljoner kronor utgiven av ett banksyndikat bestående av Nordea, BNP Paribas och Svensk Exportkredit (SEK). RCF:en, som Bolaget utnyttjat till fullo, skulle ursprunglingen förfalla i oktober 2023 men har nu förlängts på ursprungliga villkor, initialt till april 2024. Efter utgången av första kvartalet 2023 ställdes ytterligare en RCF ut till Bolaget om 75 miljoner kronor av samma banksyndikat (den ”Nya RCF:en”), vilket ger Bolaget ett totalt tillgängligt belopp under RCF:en och den Nya RCF:en om 225 miljoner kronor. Per idag har Bolaget utnyttjat 37,5 miljoner kronor av den Nya RCF:en. Det utnyttjade beloppet under den Nya RCF:en ska återbetalas i oktober 2023 eller när Bolaget genomför en nyemission, beroende på vilken av dessa händelser som inträffar tidigast. Efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen har banksyndikatet gått med på att förlänga perioden för återbetalning av det utnyttade beloppet under den Nya RCF:en under vissa villkor, inklusive att Bolaget erhåller den önskade bruttolikviden i den Riktade Nyemissionen.

Lock-up
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med vissa undantag, till förmån för Managers, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen i den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget anlitat Nordea som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Pareto som Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB agerar juridisk rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar juridisk rådgivare till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunners.

Kontakter
Patrik Lundström
VD
patrik.lundstrom@renewcell.com
076 183 47 17

Toby Lawton
Finanschef
toby.lawton@renewcell.com
070 242 29 47

Om Renewcell
Re:NewCell AB (publ) (”Renewcell”) grundades 2012 av forskare vid KTH i Stockholm. Det är ett flerfaldigt prisbelönt sustaintechbolag baserat i Sverige. Renewcells vision är att göra modeindustrin cirkulär.

Genom sin patenterade process kan Renewcell återvinna cellullosabaserat textilavfall, som utslitna bomullskläder eller produktionsspill, till ett högvalitativt nytt material kallat CIRCULOSE®. Fast Company utsåg Renewcell till en av världens mest innovativa företag 2021 och TIME Magazine inkluderade CIRCULOSE® på listan över världens 100 bästa uppfinningar 2020.

Renewcells aktie handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market, med kortnamn RENEW och ISIN-kod SE0014960431. FNCA Sweden AB är Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se.

Denna information utgör insiderinformation som Re:NewCell AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-06-29 17:31 CEST.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; (den ”Positiva Målmarknaden”) och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd. En investering i Bolagets aktier är därmed endast lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i (den "Negativa Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.