Ranplan Group

Styrelsen i Ranplan Group AB rekommenderar enhälligt aktieägarna i Ranplan att inte acceptera det kontanta budpliktserbjudandet som lämnades av Per Lindberg BidCo AB den 15:e januari 2024.


Bakgrund
Ranplan Group AB (”Ranplan” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 18:e december 2023 att Per Lindberg (”Lindberg”) ökat sitt innehav i Ranplan till 25 818 738 aktier, motsvarande cirka 54,8% av de utestående aktierna, och därmed passerat gränsen för budplikt. Lindberg har därefter förvärvat ytterligare aktier, motsvarade ett sammanlagt ägande om 78,3% av de utestående aktierna i Ranplan vid tiden för offentliggörandet av budet.

Den 14:e januari 2024 beviljade Aktiemarknadsnämnden att Per Lindbergs budplikt kunde uppfyllas av ett av honom helägt aktiebolag. Mot bakgrund av ovanstående offentliggjorde Per Lindberg, via sitt helägda aktiebolag Per Lindberg BidCo AB (”Budgivaren”), den 15:e januari 2024, ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Bolaget om förvärv av samtliga utestående aktier i Bolaget (”Erbjudandet”). 

Aktierna i Ranplan är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet omfattar 7 521 775 aktier och därmed inte (i) de 36 903 624 aktier i Ranplan som Per Lindberg redan innehar, eller (ii) de 2 692 843 aktier som innehas av aktieägare med hemvist utanför EES och som skriftligen valt att avstå från att delta i Erbjudandet.

I enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté (ASK), utgivna 1:a januari 2024 (”Takeover-reglerna”) gäller att styrelsen, senast två veckor före acceptfristens utgång ska offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet samt skälen till denna uppfattning. Vidare gäller att eftersom Per Lindberg i egenskap av verkställande direktör för Ranplan anses vara en ledande befattningshavare ska stycke IV i Takeover-reglerna tillämpas.


Erbjudandet i sammanfattning

• Budgivaren erbjuder 1,20 SEK kontant för varje aktie i Ranplan.
• Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 5,5% jämfört med stängningskursen för Ranplans aktie på Nasdaq First North Growth Market om cirka 1,27 SEK den 15:e januari 2024, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet. 
• Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 12,6% jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Ranplans aktie om cirka 1,07 SEK under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 15:e januari 2024. 
• Jämfört med stängningskursen om 1,05 SEK per aktie i Ranplan den 14:e december 2023, den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten då Ranplans aktier handlades, innebär Erbjudandet en premie om cirka 14%.
• Erbjudandet lämnas av Per Lindberg BidCo AB, org. nr 559465-8204.
• Erbjudandehandlingen (”Erbjudandehandlingen”) offentliggjordes av Budgivaren den 19:e februari 2024.
• Acceptperioden löper till den 19:e mars 2024.
   

Styrelse och oberoende värderingsutlåtande
I enlighet med Takeover-reglerna har Lindberg inte deltagit i Ranplans handläggning, utvärdering eller beslut avseende Erbjudandet. Samtliga styrelsemedlemmar i Ranplan anses vara oberoende i relation till Budgivaren och det har därför inte funnits behov av någon separat oberoende budkommitté. Budet har utvärderats av styrelsen som i sin helhet står bakom rekommendationen. 

Styrelsen har anlitat Advokatfirma DLA Piper Sweden KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Vidare har styrelsen inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (en s.k. ”Fairness Opinion”) från Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”) i enlighet med Takeover-reglerna (se IV.3) som biläggs detta utlåtande. Svalner erhåller ett fast arvode för uppdraget avseende värderingsutlåtandet som inte är beroende av Erbjudandepriset, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.


Inverkan på Bolaget och dess medarbetare
Enligt Takeover-reglerna (se II.19) ska styrelsen, med utgångspunkt i Budgivarens uttalande i offentliggörandet av Erbjudandet samt Erbjudandehandlingen, delge sin uppfattning om vilken inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma ha för Ranplan och dess medarbetare. Detta gäller särskilt effekter av Budgivarens strategiska planer avseende sysselsättning samt de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. 

Budgivaren har i Erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 19:e februari 2024 därvid uttalat att:

”Varken Per Lindberg eller Budgivaren planerar vid tidpunkten för denna Erbjudandehandling att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Bolagets verksamhet. Inte heller planeras vid denna tidpunkt några förändringar med avseende på Bolagets ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.”

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.


Styrelsens utvärdering och rekommendation
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som ansetts vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, börskursen för aktierna i Ranplan, Bolagets strategiska och finansiella position och förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande, inklusive därmed förknippade möjligheter och risker samt värdet av Bolagets intellektuella kapital. Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Ranplans värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, Bolagets aktiekurs samt styrelsens syn på Ranplans förmåga att leverera värde till aktieägarna på lång sikt. Styrelsen har vidare beaktat det oberoende värderingsutlåtandet från Svalner, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de förutsättningar och reservationer som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur finansiell synvinkel för Ranplans aktieägare. Styrelsen noterar även att Budgivaren har uttryckt att Erbjudandet lämnats på grund av den budplikt som uppkommit då Lindberg den 18:e december via teckning förvärvat 16 680 000 aktier i Ranplan och därmed överskridit gränsen för budplikt samt att Erbjudandet inte motiveras av någon ambition att förvärva Bolaget.

Med beaktande av ovanstående faktorer är det styrelsens uppfattning att Erbjudandet inte reflekterar den långsiktiga potentialen eller det underliggande värdet i Ranplan och rekommenderar därför enhälligt aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet.