Ranplan Group

Aktieägarna i Ranplan Group AB, org.nr 559152-5315, kallas härmed till årsstämma fredagen den 9 maj 2025 klockan 16.00 på dess kontor på Riddargatan 18 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15.30. 

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 30 april 2025; samt
2.  senast måndagen den 5 maj 2025 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Ranplan Group AB Riddargatan 18, 114 51 Stockholm, eller via e-post till joyce.wu@ranplanwireless.com

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 5 maj 2025, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.ranplanwireless.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Anförande från verkställande direktören;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
13. Val av styrelseledamöter och revisor;
14. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning;
15. Beslut om kvittningsemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
17. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen består av styrelseordföranden i bolaget Joyce Wu, Jie Zhang, Jens Larsson och Per Lindberg (ordförande). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 11-14 i föreslagen dagordning.

Punkt 11-13. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor
Styrelsen består för närvarande av följande tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Joyce Wu (ordförande), Jon Ullmark och Jan Häglund. Det föreslås att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma skall bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att Joyce Wu återväljs som ordförande och att Jon Ullmark och Jan Häglund återväljs som ordinarie ledamöter för denna period. Vidare föreslås att BDO Mälardalen AB återväljs som revisor.

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till maximalt 550 000 kronor varav 250 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga ordinarie styrelseledamöter som inte uppbär lön från koncernen och/eller inte avstår från att erhålla ersättning.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Mer information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns tillgänglig på bolagets hemsida www.ranplanwireless.com.

Punkt 14. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
Vid extra bolagsstämma den 17 april 2018 fattades beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning enligt nedan. Valberedningen föreslår att gällande principer ska fortsätta gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de aktieägare som äger rätt att utse ledamot. Om någon av aktie­ägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den närmast därefter till röstetalet största aktieägaren, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i val­beredningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare som har utsett ledamöterna ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt tre största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Om aktieägare som utsett viss ledamot väsentligen minskat sitt innehav i bolaget, och valberedningen inte anser att det är olämpligt mot bakgrund av eventuellt behov av kontinuitet inför nära förestående bolagsstämma, ska ledamoten lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största aktieägaren som inte har utsett ledamot i valberedningen att utse ny ledamot.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 9, 15 och 16 i föreslagen dagordning.

Punkt 9. Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2024

Punkt 15. Beslut om kvittningsemission
Styrelsen föreslår att trettio (30) miljoner nya aktier emitteras till en teckningskurs om 1,20 SEK, vilket är mycket nära i linje med (väl inom 1 procent av) den volymvägda genomsnittskursen för aktien under de senaste 18 månaderna på marknaden. Storleken på kvittningsemissionen är beroende av utfallet i en riktad emission, för vilken det redan finns ett bemyndigande, se närmare information nedan. Vid genomförandet kommer den föreslagna nyemissionen att reducera utestående skulder, förbättra de finansiella resultaten och avsevärt stärka Bolagets balansräkning.

Riktad emission (externa investerare)
Arton (18 miljoner), motsvarande sextio (60) procent av det totala antalet, kommer att göras tillgängliga för externa investerare, inklusive befintliga aktieägare i bolaget. Den som önskar ta del av detta erbjudande måste skicka in en undertecknad anmälningssedel (tillgänglig på Bolagets hemsida) till George Wells, finansdirektör george.wells@ranplanwireless.com senast 18:00 svensk tid den 8 maj 2025, dagen före årsstämman 2025. Denna del omfattas av det befintliga bemyndigandet om upp till 18 847 296 nya aktier som beslutades vid årsstämman i maj 2024. I händelse av överteckning kommer styrelsen att besluta om tilldelning efter eget gottfinnande, i enlighet med ovan nämnda bemyndigande och styrelsen kan efter eget gottfinnande besluta att inte genomföra emissionen. Sista dag för betalning för tilldelade nya aktier är fredagen den 30 maj 2025.

Kvittningsemission (kredit/långivare)
Tolv (12 miljoner), motsvarande fyrtio (40) procent av det totala antalet plus de aktier som inte tecknats av externa investerare ("N") kommer att allokeras till kvittningsemissionen, genom vilken Per Lindberg, VD och tillhandahållare av kreditlinan, kommer att byta skuld mot eget kapital på exakt samma villkor som presenterats ovan. Per Lindberg garanterar därmed att hela emissionen genomförs utan någon form av ersättning. Av detta följer att kvittningsemissionen kommer att omfatta allt mellan tolv (12) miljoner (om N är lika med 0 miljoner) och trettio (30) miljoner (om N är lika med 18 miljoner) aktier. Genom denna process möjliggörs en bredare spridning av aktiekapitalet - vilket, allt annat lika, borde uppmuntra till handel i aktien på NASDAQ First North.

Proforma ägande och utspädning
Efter genomförandet av nyemissionen, som omfattar trettio (30) miljoner nya aktier, kommer ägarandelen i Per Lindberg, inklusive det helägda Per Lindberg BidCo AB, att uppgå till allt mellan 65,1 % (om N är lika med 0 miljon) och 88,5 % (om N är lika med 18 miljoner aktier). Utspädningen för befintliga aktieägare som inte deltar i erbjudandet uppgår till 38,9 %.

För giltigt beslut erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Per Lindberg är, i egenskap av verkställande direktör och utlånare av medel till Bolaget, närstående.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om emission av nya aktier med eller utan företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 640 000,00 kronor genom utnyttjande av bemyndigandet, vilket motsvarar högst 16 000 000 nya aktier (d.v.s. motsvarande cirka 34,0 % av aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget per idag, före implementering av punkt 15 ovan (och 20,7% därefter) och med en potentiell utspädningseffekt om cirka 25,3% (17,2%)). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras med beaktande av marknadsmässig rabatt och anställda och styrelsens ledamöter skall inte tillåtas delta. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 47 118 242 utestående aktier och röster i bolaget samt 930 000 långsiktiga aktieoptioner (konverteringskurs om 20,60 kronor) utställda. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ranplanwireless.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_____
Stockholm i april 2025
Styrelsen