Railway Metrics and Dynamics

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 19 november 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) Unit i Företrädesemissionen. En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,00 SEK per Unit, motsvarande 1,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 23,9 MSEK, före emissionskostnader. Emissionskostnader i samband med Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK, inklusive eventuell kontant del av garantiersättning för ingångna emissionsgarantier, vilken i förekommande fall kan utgå och som högst med cirka 1,0 MSEK.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3, inom ramen för emitterade Units och till högsta möjliga teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 17,9 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 21 november 2024 till och med den 5 december 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 9,3 MSEK, motsvarande cirka 39 procent, av teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare. Därutöver har avtal om emissionsgarantier ingåtts med vissa befintliga aktieägare och externa investerare om cirka 7,5 MSEK, motsvarande cirka 31 procent, av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således totalt till cirka 16,8 MSEK av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen är villkorad efterföljande godkännande vid den extra bolagsstämman planerad till den 6 november 2024, samt förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, vilket också föreslås beslutas vid den extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har beslutat att genomföra Företrädesemissionen, villkorat efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma, i syfte att erhålla rörelsekapital för att finansiera verksamheten och framtida strategier i Bolaget. Nettolikviden om högst cirka 38,6 MSEK från Företrädesemissionen, innefattande emissionslikvid från Erbjudandet samt emissionslikvid från nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO3 efter emissionskostnader, avses användas enligt följande prioritetsordning och fördelning:

• Återbetalning av kortfristiga brygglån (15 procent)
• Beställning av hårdvara och tillhörande leverantörstjänster för att kunna leverera på såväl befintliga som framtida beräknade kundorders (45 procent)
• Ökade försäljningsresurser och tillhörande försäljningspersonal (15 procent)
• Rörelsekapital (20 procent)
• Vidareutveckling och anpassning av produktportföljen (5 procent)

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ) har idag den 8 oktober 2024, villkorat efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma planerad till den 6 november 2024, beslutat om Företrädesemissionen i enlighet med följande villkor:

• Den som på avstämningsdagen den 19 november 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i RMD erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) Unit i Företrädesemissionen. En (1) Unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3.
• Teckningskursen är 1,00 SEK per Unit, motsvarande 1,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 23,9 MSEK, före emissionskostnader. Emissionskostnader i samband med Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK, inklusive eventuell kontant del av garantiersättning för ingångna emissionsgarantier, vilken i förekommande fall kan utgå och som högst med cirka 1,0 MSEK.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 6 november 2024. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 7 november 2024.

• Teckningsperioden för teckning av Units i Företrädesemissionen kommer att löpa från den 21 november 2024 till den 5 december 2024.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 23 867 066 Units, motsvarande högst 23 867 066 aktier och högst 23 867 066 teckningsoptioner av serie TO3.
• För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
  • I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i mån detta inte kan ske, genom lottning.
  • I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  • I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Kallelse till den extra bolagsstämman kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO3

• Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 uppgår till 1,50 SEK per aktie.
• Teckningsoptionerna av serie TO3 kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från den 17 mars 2025 till den 31 mars 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för erbjudna Units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 17,9 MSEK, före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.
• Teckningsoptionerna av serie TO3 avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME snarast efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket, beräknad till omkring vecka 52, 2024.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med 954 682,677185 SEK genom emission av högst 23 867 066 aktier. Totalt emitteras högst 23 867 066 teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för Företrädesemissionen, innebärande en ytterligare ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om 477 341,338593 SEK genom utgivande av högst 11 933 533 aktier.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antal aktier i Bolaget att uppgå till 47 734 132 och aktiekapitalet till 1 909 365,354368 SEK. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 59 667 665 och aktiekapitalet till 2 386 706,692960 SEK. Noteras att ovan beräkningar inte inkluderar eventuella aktier som kan komma att tilldelas  inom ramen för Ersättningsemissionen (enligt nedan definition).

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning om cirka 50 procent för det fall Företrädesemissionen fulltecknas och, för det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, om en ytterligare utspädning om högst cirka 25 procent, medförande en maximal potentiell utspädning om cirka 75 procent. Noteras att ovan beräkning inte heller inkluderar eventuella aktier som kan komma att tilldelas inom Ersättningsemissionen.

Teckningsförbindelser, emissionsgarantier och garantiersättning

Företrädesemissionen omfattas till cirka 9,3 MSEK, motsvarande cirka 39 procent, av teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare. Därutöver har vissa befintliga aktieägare och externa investerare åtagit sig att garantera Företrädesemissionen med ytterligare cirka 7,5 MSEK, motsvarande cirka 31 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 16,8 MSEK, motsvarande cirka 70 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För ingångna emissionsgarantier utgår garantiersättning antingen med ett kontant belopp motsvarande fjorton (14) procent av garantibeloppet eller i form av nyemitterade Units i Bolaget, med ett belopp motsvarande sexton (16) procent av garantibeloppet genom att Bolaget beslutar om en riktad emission av Units (aktier och teckningsoptioner av serie TO3) till garanten ("Ersättningsemissionen") efter teckningsperioden i Företrädesemissionen, varvid garantens fordran på garantiersättning kvittas mot betalningen för de nyemitterade Units som tecknas av garanten. Respektive garant äger rätt att välja hur garantiersättning ska erläggas.

Ersättningsemissionen ska ske på de villkor som beslutas av Bolaget i Företrädesemissionen (dvs. 1,00 SEK per Unit, motsvarande 1,00 SEK per aktie).

Beslut om Ersättningsemissionen till garanter, samt tillhörande finala villkor och förutsättningar kommer beslutas av styrelsen i Bolaget under bemyndigande, eller, om tillämpligt, av extra bolagsstämma i Bolaget, efter Företrädesemissionen och offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och emissionsgarantier kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

EU-tillväxtprospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden som beräknas inleda den 21 november 2024 ("Prospektet").

Preliminär tidplan

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma planerad till den 6 november 2024 och beslutet om Företrädesemission förutsätter, och är villkorat av, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Rådgivare

Swedish North Point Securities AB är finansiell rådgivare, Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och Qap Legal Advisors AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är information som Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 oktober 2024 kl. 20:20 CET

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i RMD. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i RMD kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 19 november 2024 på RMD:s hemsida, https://railwaymetrics.com/investor/. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i RMD. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.