Railway Metrics and Dynamics

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdag den 29 oktober 2024, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdag den 30 oktober 2024.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. ”Extra Bolagsstämma”, Box 5325, 102 47 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till info@qaplegal.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 29 oktober 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 31 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 23 867 066. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringspersoner;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Beslut om ändring av bolagsordningen;
7. Beslut om godkännande i efterhand av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (”Units” respektive ”Företrädesemissionen”);
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units till emissionsgaranter i Företrädesemissionen;
9. Beslut om riktad emission av aktier med betalning genom kvittning (närståendetransaktion);
10. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

För att möjliggöra Företrädesemissionen av Units enligt punkt 7 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapital i § 4 och antalet aktier i § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande:

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om godkännande i efterhand av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”respektive ”Företrädesemissionen”) (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 8 oktober 2024, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om att öka Bolagets aktiekapital med (i) högst 954 682,677185 kronor, genom nyemission av högst 23 867 066 aktier (”Aktierna”), och (ii) ytterligare högst 477 341,338593 kronor, genom emission av högst 11 933 533 aktier under 23 867 066 teckningsoptioner av serie TO3 (”Teckningsoptionerna”). Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av högst 23 867 066 Units (”Företrädesemissionen”).

För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 19 november 2024 är registrerade som aktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt.
2. För varje befintlig aktie i Bolaget erhålls en (1) uniträtt (”Uniträtt”). En (1) Uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit, varvid en (1) Unit består av en (1) nyemitterad Aktie samt en (1) nyemitterad Teckningsoption.
3. Emissionskursen per Unit ska vara 1,00 krona, motsvarande en teckningskurs per Aktie om 1,00 krona. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Det belopp som överskrider Aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie med stöd av Teckningsoption överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Två (2) Teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 1,50 kronor per aktie.
5. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna för teckning av aktier kommer att löpa från och med den 17 mars 2025 till och med den 31 mars 2025.
6. Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 21 november 2024 till och med den 5 december 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
7. Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske på särskild anmälningssedel eller genom att teckning begärs via förvaltaren under samma period som teckning med stöd av Uniträtter. Betalning för Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast två (2) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
8. I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
9. Om inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter ska tilldelning av resterande Units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:
   1. i första hand till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av Units utan stöd av Uniträtter och, för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna Units utan stöd av Uniträtter utnyttjat för teckning av Units.
   2. i andra hand till annan som anmält sig för teckning av Units i Företrädesemissionen utan stöd av Uniträtter och, för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
   3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

10. De nya Aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och Aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Aktie som utgivits genom utnyttjande av Teckningsoption ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
13. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av Aktier eller Teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock Aktierna och Teckningsoptionerna att skiljas åt.
14. Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget kommer upprätta och offentliggöra i samband med Företrädesemissionen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för beslut om ändring av Bolagets bolagsordning enligt punkt 6.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units till emissionsgaranter i Företrädesemissionen (punkt 8)

I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen enligt punkt 7, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner av serie TO3 till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av en (1) nyemitterad aktie samt en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO3. Teckningskursen ska motsvara 1,00 SEK per unit, motsvarande 1,00 SEK per aktie.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner av serie TO3 som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner av serie TO3 som motsvarar den överenskomna garantiersättning som Bolaget har att utge till Garanterna.

Noterades att beslutet är villkorat av att stämman röstar för de framlagda förslagen i punkterna 6 och 7.

Beslut om riktad emission av aktier med betalning genom kvittning (närståendetransaktion) (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genomföra en riktad nyemission av aktier på nedan angivna villkor:

1. 1. 1. 1. Ökning av aktiekapitalet och antal aktier

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 144 366,965623 kronor genom nyemission av högst 3 609 174 aktier.

1. 1. 1. 2. Teckningskurs

Teckningskursen per aktie ska vara 1,00 krona vilket är samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

1. 1. 1. 3. Avvikelse från företrädesrätt

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Railway Metrics and Dynamics Sweden Holding AB (”RMD Holding”) äga rätt att teckna aktier i Bolaget genom kvittning av nedan fordran gentemot Bolaget. Motivet till emissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har en kortfristig skuld om totalt 3 609 174 kronor till RMD Holding, vilken uppstått genom löpande utlåning från RMD Holding för att täcka Bolagets kortfristiga likviditetsbehov och vilken parterna överenskommits ska kvittas mot aktier i Bolaget. Styrelsen bedömer att kvittningsemissionen är till fördel för såväl Bolaget som aktieägarna.

1. 1. 1. 4. Teckning och teckningstid

Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista under tiden från och med 20 november 2024 och fem (5) dagar därefter. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

1. 1. 1. 5. Betalning och betalningstid

Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av ovan RMD Holdings fordran mot Bolaget. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.

1. 1. 1. 6. Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

1. 1. 1. 7. Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman eftersom Tecknaren bedöms falla inom den s.k. närståendekretsen enligt Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

1. 1. 1. 8. Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, i den mån de inte redan framgår av kallelsen, och andra eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, oktober 2024

Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ)

Styrelsen