QuiaPEG Pharmaceuticals

Bakgrund och motiv

Bolaget har identifierat en affärsmöjlighet som innebär att Bolagets erfarenhet av läkemedlet liraglutid och dess effekt inom övervikt och diabetes utnyttjas. Möjligheten består i att utveckla ett plåster med liraglutid för behandling av övervikt.

Idag sker de flesta dagliga injektionerna av liraglutid genom injektionspenna. Enligt uppskattningar lider så många som en av fyra vuxna av nålrädsla. Bolaget gör därför bedömningen att det finns ett behov av ett alternativ till dagliga injektioner av liraglutid och att marknaden för ett liraglutidplåster som enkelt fästs på huden är betydande. I och med att läkemedlet liraglutid redan är godkänt av de regulatoriska myndigheterna torde utvecklingsprocessen kunna bli kortare än om en icke-godkänd läkemedelssubstans hade använts. Bolaget har identifierat flera potentiella samarbetspartners med avancerade teknologier för att leverera läkemedel via plåster. Bolaget för diskussioner med några utvalda bolag med målsättningen att välja en långsiktig samarbetspartner efter genomförd Företrädesemission. Till undvikande av missförstånd vill Bolaget informera om att potentiella framtida intäkter från ett liraglutid-plåster inte omfattas av det avtal som Bolaget har med QuiaPEG Intressenter AB, eftersom teknologiplattformen Uni-Qleaver inte kommer att utnyttjas i utvecklingsarbetet av liraglutidplåstret.

Förutom utvecklingen av ett liraglutidplåster, har Bolaget, som tidigare kommunicerats, förvärvat rättigheter till produkter inom hälsovårdssegmentet med fokus på bl.a. Omega-3. För närvarande bygger Bolaget upp den verksamheten för att kunna marknadsföra och sälja hälsoprodukter via Amazon. Bolaget har nyligen lagt en första order för tillverkning av Omega-3 med beräknad leverans under första kvartalet 2025. Vidare har avtal har ingåtts med underleverantör som ska ombesörja marknadsföring och distribution via Amazon.

Parallellt med aktiviteterna ovan pågår arbetet med att söka ingå det options- och licensavtal med Net Zero Infrastucture PLC (”NZI”) som Bolaget flertalet gånger tidigare kommunicerat kring. Exklusivitetsperioden för förhandlingarna under avsiktsförklaringen ingången 2024 har förlängts ytterligare till och med den 31 mars 2025. I syfte att maximera chanserna att genomföra avtalet med NZI har QUIA behov av erforderligt rörelsekapital för att kunna driva sin verksamhet vidare.

I och med att lanseringen av Bolagets hälsovårdsprodukter har tagit längre tid än beräknat och att intäkter från sådan försäljning således inte influtit, samt att options- och licensavtalet med NZI ännu inte ingåtts så gör styrelsen i Bolaget bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet innan genomförandet av Företrädesemissionen inte är tillräckligt för att bedriva verksamheten och påbörja utvecklingen av ett liraglutidplåster i önskad omfattning. Syftet med Företrädesemissionen är därför att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital samt bl.a. möjliggöra påbörjandet av utvecklingen av ett liraglutidplåster.

Användning av emissionslikviden

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att initialt tillföras cirka 8,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen till följande ändamål:

• Utveckling av ett liraglutidplåster mot övervikt – cirka 50 procent.
• Marknadsföring och försäljning av hälsoprodukter – cirka 20 procent.
• Rörelsekapital för Bolagets löpande kostnader – cirka 30 procent.

Även eventuell nettolikvid från teckningsoptionerna av serie TO11 som omfattas av Företrädesemissionen, uppgående till maximalt cirka 8,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader, avses att användas enligt ovanstående fördelning.

Såsom tidigare kommunicerats erhöll Bolaget den 25 november 2024 ett skriftligt så kallat anmärkningspåstående (”Skrivelsen”) från Nasdaq Stockholm (”Nasdaq”). Av Skrivelsen framgår att Nasdaq anser att Bolaget brustit i sin informationsgivning och att ärendet kommer att lämnas över till Nasdaqs disciplinnämnd efter att Bolaget getts möjlighet att besvara påståendena i Skrivelsen. Nasdaq meddelade i Skrivelsen att Nasdaq kommer att yrka att Disciplinnämnden ska besluta att avnotera Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market. Bolaget har skriftligt besvarat påståendena i Skrivelsen på ett utförligt sätt och har också begärt muntlig förhandling vid disciplinnämnden i syfte att säkerställa att Bolagets syn på Nasdaqs påståenden ytterligare kan förklaras för disciplinnämnden. Något datum för förhandlingen är ännu inte utsatt. Avgörandet från disciplinnämnden kan, istället för avnotering, komma att innebära en sanktionsavgift och sådan avgift kommer att behöva täckas med influten emissionslikvid, till följd att ovan procentuell justering kan behöva anpassas för tillkommande löpande kostnader.

Bolaget kommer att publicera ett informationsmemorandum inför teckningsperioden i Företrädesemissionen och i sådant informationsmemorandum ytterligare beskriva Bolagets syn på nuläge och verksamhetens fortsatta bedrivande.

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 12 februari 2025 (”Stämman”) för att bland annat lägga fram förslag till beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen föreslås att genomföras på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemission omfattar högst 841 643 300 units motsvarande högst 1 683 286 600 aktier och högst 841 643 300 teckningsoptioner av serie TO11.
• Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer QUIA erhålla en initial emissionslikvid om cirka 8,4 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO11 som omfattas av Företrädesemissionen kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 8,4 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 19 februari 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i QUIA kommer erhålla en (1) uniträtt för varje (1) befintlig aktie i Bolaget. Två (2) uniträtter ge rätt att teckna en (1) unit. Varje unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO11.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,01 SEK per unit, vilket motsvarar 0,005 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO11 emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 21 februari 2025 – 7 mars 2025.
• En (1) teckningsoption av serie TO11 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 20 juni – 4 juli 2025 till en teckningskurs om 0,01 SEK.
• Sista dagen för handel i QUIA:s aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 17 februari 2025. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 18 februari 2025.
• Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 februari 2025 till och med den 4 mars 2025 och handel i BTU (betald tecknad unit) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 februari 2025 tills och med att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 12 2025.
• Teckningsoptioner av serie TO11 förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i nära samband med att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket och BTU växlats till aktier och teckningsoptioner.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 36 procent av sedvanligt icke säkerställt garantiåtagande.
• Den av styrelsen föreslagna Företrädesemissionen kräver att Stämman också beslutar om föreslagen justering av aktiekapitalsgränserna i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Quia kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Utökning av lånefacilitet

För att säkerställa Bolagets finansieringsbehov fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget utökat sin lånefacilitet från Bio Vitos med 2,5 MSEK.

Bolagsstämma, minskning av aktiekapitalet och sammanläggning

Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till Stämman, varvid styrelsen kommer föreslå att Stämman beslutar om Företrädesemissionen, minskning av Bolagets aktiekapital, sammanläggning av aktier och ändringar av Bolagets bolagsordning.

Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att ändra aktiekapitalgränserna i Bolagets bolagsordning samt att Bolagets aktiekapital minskas med 18 733 296,5714 SEK. Den föreslagna minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital, vilket innebär att aktiens kvotvärde minskas från 0,014129 SEK till 0,003 SEK innan sammanläggningen av aktierna. Minskningen av aktiekapitalet utgör ett nödvändigt steg för att kunna genomföra Företrädesemissionen.

Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår vidare att Stämman beslutar om en sammanläggning av aktier, vilken kommer att verkställas efter att Företrädesemissionen avslutats. Skälet till den föreslagna sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Sammanläggningen består av tre beslut som är villkorade av varandra och som ska antas som ett beslut. För det första (i) föreslår styrelsen att Stämman beslutar om en utjämningsemission för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget efter genomförd Företrädesemission som är jämt delbart med sammanläggningskvoten. För det andra (ii) föreslår styrelsen att Stämman beslutar att ändra gränsen för antalet aktier i bolagsordningen. För det tredje (iii) och sista föreslår styrelsen att Stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier (1:1 000) varvid 1 000 aktier sammanläggs till en (1) aktie. Sammanläggningen kommer att verkställas av styrelsen efter genomförandet av Företrädesemissionen, i enlighet med styrelsen förslag i aktuell kallelse.

Garantiåtagande

QUIA har ingått avtal om emissionsgaranti med Bio Vitos om 3 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av Företrädesemissionen. Det utgår ingen ersättning för garantiåtagandet. Emissionsgarantin är en så kallad ”top-down-garanti” innebärande att emissionsgarantin kan tas i anspråk för det fall Företrädesemissionen inte fulltecknas. Det innebär exempelvis att för det fall Företrädesemissionen tecknas till 90 procent tas emissionsgaranti i anspråk för resterande tio (10) procent, d.v.s. upp till Företrädesemissionens högsta belopp, och för det fall Företrädesemissionen tecknas till cirka 64 procent eller lägre kommer hela emissionsgarantin tas i anspråk.

Bio Vitos har enligt avtalet möjlighet att uppfylla sitt garantiåtagande genom att kvitta utbetalda lån under lånefaciliteten från Bio Vitos mot units i Företrädesemissionen. Emissionsgarantin är inte säkerställd genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Teckningsoptioner av serie TO11

En (1) teckningsoption av serie TO11 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 20 juni 2025 till och med den 4 juli 2025 till en teckningskurs om 0,01 SEK. Sedvanlig omräkning kommer att ske efter sammanläggningen av aktierna som föreslås av styrelsen.

Förändringar av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget öka med högst 1 683 286 600 aktier och aktiekapitalet med högst 5 049 859,90 SEK, motsvarande en utspädning om maximalt 50 procent av totala antalet aktier respektive röster i Bolaget. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO11 som kan emitteras inom ramen för Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget öka med högst 841 643 300 aktier och aktiekapitalet med högst 2 524 929,90 SEK, motsvarande en ytterligare utspädning om maximalt 20 procent av totala antalet aktier respektive röster i Bolaget. Nu angivna aktiekapitalökningar tar hänsyn till minskningen av aktiekapitalet som styrelsen föreslår. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed maximalt vidkännas en utspädningseffekt om 60 procent.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen