QuiaPEG Pharmaceuticals

Väsentliga händelser under halvåret:
• Under juli beslutade styrelsen om en riktad kvittningsemission av aktier till befintliga långivare på 6 MSEK,
varvid långivarna kvittar del av sina fordringar gentemot bolaget. Vidare beslutade styrelsen om emission
och vederlagsfri överlåtelse av teckningsoptioner av serie TO10 till QuiaPEG som sedan vederlagsfritt
överlåter dessa till bolagets aktieägare i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen den
18 augusti 2023.

• Den extra bolagsstämman i mars 2023 beslutade om sammanläggning av aktier, varvid 100 aktier ska
sammanläggas till en (1) aktie samt om en så kallad utjämningsemission av aktier för att möjliggöra
sammanläggningen. Styrelsen i QuiaPEG meddelar i juli att aktierna i utjämningsemissionen blivit
tecknade och tilldelade. Vidare meddelas att styrelsen beslutat att fastställa avstämningsdagen för
sammanläggningen till den 2 augusti 2023.

• Stig Løkke Pedersen avgår den 31 augusti 2023 som styrelseledamot av personliga skäl. Han ersätts inte av
någon ny styrelseledamot.

• QuiaPEG meddelade i september att bolaget framgångsrikt har utvecklat en serie av nya linkers (länkarmar)
som kan koppla ihop PEG med läkemedelsmolekyler för kontrollerad frisättning av det aktiva läkemedlet.
De nya länkarmarna uppvisar ett brett spann av olika halveringstider i lösning. De nya resultaten styrker
bolagets unika patenterade plattform Uni-Qleaver som på så sätt kan utformas till skräddarsydda
doseringsintervall för olika läkemedel. In vivo försök med de nya länkarmarna pågår och även möjligheterna
till ytterligare patentskydd, som bedöms som goda, undersöks.

• Inför det stundande avslutet av nyttjandeperioden för QuiaPEGs teckningsoptioner av serie TO10
meddelades att bolaget hade erhållet garantiåtaganden från ett antal investerare på totalt cirka 5,1 MSEK,
vilket motsvarade cirka 70 procent av det maximala emissionsbeloppet.

• Under september meddelades att 3 641 888 teckningsoptioner av serie TO10 utnyttjats för teckning av
3 641 888 nya aktier och QuiaPEG tillfördes cirka 1,2 MSEK före emissionskostnader. Vidare genomfördes
en riktad nyemission av aktier till de investerare och långivare som lämnat garantiåtaganden. Emissionen
tillförde QuiaPEG kontanta medel på cirka 0,7 MSEK samt bolagets skuld till långivare minskade med cirka
3,2 MSEK.

• Under november ingick QuiaPEG ett villkorat avtal om omvänt förvärv och finansiering för att möjliggöra
fortsatt affärsutveckling av befintlig verksamhet. Bolaget slöt ett villkorat avtal om förvärv av immateriella
rättigheter samt erhållande av kapitaltillskott från Rosemonkey Ltd. De immateriella rättigheterna som
förvärvas består huvudsakligen av rörelsetillgångar för distribution och försäljning av hälsoprodukter som
innehåller Omega 3. Denna verksamhet har av styrelsen i bolaget bedömts vara ett bra komplement till
den verksamhet som bedrivs i ett dotterbolag och som kan bidra väsentligt till att bolagets möjligheter
att uppnå ett positivt kassaflöde på kort sikt. I samband med det eventuella omvända förvärvet kommer
bolaget att tillföras medel för att kommersialisera den befintliga verksamheten i syfte att realisera ett så
högt värde som möjligt.

• Under november beslöt styrelsen i QuiaPEG om en riktad kvittningsemission till långivare om totalt
33 211 005 aktier, varvid långivarna kvittar samtliga sina utestående fordringar inklusive upplupen ränta
gentemot bolaget. Den riktade kvittningsemissionen var nödvändig i syfte att kunna genomföra det
villkorade avtalet kring omvänt förvärv och finansiering som bolaget ingått med Rosemonkey Ltd.

• Under december togs beslut på en extra bolagsstämma om en riktad nyemission av aktier till Rosemonkey
Ltd för att möjliggöra förvärvet av immateriella rättigheter från Rosemonkey Ltd. Vidare beslöts om en
kommande utdelning av samtliga aktier i QuiaPEG Intressenter (att bildas) samt att bemyndiga styrelsen
att fastställa avstämningsdagen för utdelningen.

• Under december informerade QuiaPEG om att befintliga aktieägare kommer att erhålla 90 procent av
nettovinsten upp till 50 MSEK, därefter 50/50, vid en eventuell framtida realisering av den befintliga
verksamheten.

• Vidare meddelades under december att QuiaPEG erhållit s.k. ”Notice of Allowance” för beviljande av patent
avseende ”Releasable GLP-1 conjugates” i Taiwan .

Väsentliga händelser efter periodens utgång:
• QuiaPEG meddelade under januari 2024 att bolaget i samråd med Rosemonkey Ltd upptagit en
lånefacilitet om upp till 3 MSEK från Bio Vitos Norge AS. Faciliteten utställs i syfte att trygga den fortsatta
finansieringen av bolagets nuvarande verksamhet.

• Vidare meddelades att QuiaPEG ingått en avsiktsförklaring med Net Zero Infrastructure PLC (NZI) att ingå
ett licensavtal avseende bolagets nuvarande immateriella tillgångar med en köpoption att även förvärva
dessa tillgångar. NZI är för närvarande ett s.k. SPAC-bolag , vars aktier är upptagna till handel på London
Stock Exchange.

• Vidare meddelades att det japanska patentverket har utfärdat ett ”Patent Grant Certificate” för patent
avseende ”Releasable Peg-Drug Formulations”. Patentet, som är det andra i ordningen i Japan, avser en av
de viktigare patentfamiljerna inom ”Uni-Qleaverfamiljen”.

• Under februari beviljade patentverket i Indien ett patent avseende ”Releasable GLP-1 conjugates”

Koncernen juli-december 2023
• Nettoomsättning för perioden uppgick till 0 (0) KSEK
• Rörelseresultatet uppgick till -6 503 (-6 945) KSEK
• Finansnettot uppgick till -183 (-3 045) KSEK
• Periodens resultat efter skatt uppgick till -6 686 (-9 990) KSEK
• Resultat per aktie före utspädning för perioden uppgick till -0,02 (-0,04) SEK
• Balansomslutningen uppgick vid periodens slut till 41 959 (23 442) KSEK
• Likvida medel i koncernen vid periodens slut uppgick till 101 (2 566) KSEK
• Räntebärande skulder vid periodens slut uppgick till 111 (15 521) KSEK

Koncernen januari-december 2023
• Nettoomsättning för perioden uppgick till 0 (0) KSEK
• Rörelseresultatet uppgick till -15 512 (-15 794) KSEK
• Finansnettot uppgick till -1 011 (-4 295) KSEK
• Periodens resultat efter skatt uppgick till -16 523 (-20 089) KSEK
• Resultat per aktie före utspädning för perioden uppgick till -0,03 (-0,11) SEK
• Balansomslutningen uppgick vid periodens slut till 41 959 (23 442) KSEK
• Likvida medel i koncernen vid periodens slut uppgick till 101 (2 566) KSEK
• Räntebärande skulder vid periodens slut uppgick till 111 (15 521) KSEK

VD-ord
Onekligen var 2023 ett utmanande år ur ett finansiellt perspektiv. Verksamhetsmässigt lades fokus på affärsutveckling och den fortsatta utvecklingen av QPG- 1030 samtidigt som styrelse och ledning kontinuerligt noga följde upp bolagets finansiella position. Mycket arbete handlade om att identifiera finansieringslösningar som skulle trygga bolagets långsiktiga kapitalbehov, vilket var utmanande i ett kärvt marknadsklimat.

Utvecklingsmässigt skedde dock flera framsteg, bland annat erhöll bolaget ytterligare patentskydd
på kommersiellt viktiga marknader samtidigt som särläkemedelsprojektet QPG-1030 gick framåt
Ambitionen under 2023 var att ingå ett eller flera utvärderings- och licensavtal eller, i vissa fall, strategiska samarbeten. I ett par fall kom vi väldigt långt i diskussionerna och i något fall konkreta förhandlingar
men vi lyckades inte nå avslut under 2023 beroende på att motparten akut hamnade i en kommersiellt svår
situation. Emellertid fortsätter affärsutvecklingen på det nya året avseende försäljning av licenser och/eller
samarbeten rörande plattformen Uni-Qleaver och de båda projekten.

Den fortlöpande översynen av de strategiska alternativen jämte finansieringen av bolaget resulterade att styrelsen i november beslöt att ingå ett villkorat avtal om förvärv av immateriella rättigheter av Rosemonkey Ltd. De immateriella rättigheterna som förvärvas består huvudsakligen av rörelsetillgångar för distribution och försäljning av hälsoprodukter som innehåller Omega 3. Den nya verksamheten bedöms vara ett bra komplement till bolagets nuvarande verksamhet och
som ett sätt att väsentligt öka möjligheterna att uppnå ett positivt kassaflöde på kort sikt. Bolaget tillförs även
medel för att kommersialisera den befintliga verksamheten i syfte att realisera ett så högt värde som möjligt åt QuiaPEGs befintliga aktieägare. Därutöver innebar avtalet att vi erhöll ett kapitaltillskott från Rosemonkey Ltd. För att ytterligare stärka likviditeten i QuiaPEG upptogs i januari 2024, i samråd med Rosemonkey Ltd, en lånefacilitet om upp till 3 MSEK från Bio Vitos Norge AS. Faciliteten utställdes i syfte att trygga den fortsatta finansieringen av den nuvarande verksamheten.

En annan händelse av strategisk karaktär är att vi i början av 2024 ingick en avsiktsförklaring med Net
Zero Infrastucture PLC (NZI) som är ett så kallat SPAC-bolag vars aktier är upptagna till handel på London Stock Exchange. Enligt avsiktsförklaringen avser QuiaPEG och NZI ingå ett licensavtal avseende QuiaPEGs nuvarande immateriella tillgångar och avtalet ska även innehålla en köpoption som gör det möjligt för NZI att förvärva de immateriella tillgångarna
från QuiaPEG.

NZI ska enligt avsiktsförklaringen, som ersättning för licensen, erlägga till QuiaPEG dels en kontant
ersättning om en (1) miljon pund, dels nyemitterade aktier i NZI motsvarande fem (5) procent av totala antalet aktier i NZI. Den kontanta ersättningen ska enligt avsiktsförklaringen endast utnyttjas i syfte att finansiera QuiaPEGs verksamhet kopplade till IP-Tillgångarna, det vill säga den nuvarande verksamheten. Licensavtalet ska även enligt avsiktsförklaringen innehålla en köpoption för NZI, innebärande att NZI ska ges möjlighet att förvärva IP-Tillgångarna från QuiaPEG
vid licensperiodens utgång. För det fall NZI väljer att utnyttja optionen och därmed förvärva IP-tillgångarna
från QuiaPEG, ska NZI erlägga ersättning till QuiaPEG bestående av nyemitterade aktier i NZI motsvarande
antingen fem (5) procent av totala antalet aktier i NZI eller ett marknadsvärde vid tidpunkten motsvarande
en och en halv (1,5) miljoner pund, beroende på vilket alternativ som innebär det högsta värdet.

Vi lämnade den 9 februari 2024, i enlighet med regelverket för First North, in en ansökan till Nasdaq om granskning av uppfyllande av noteringskrav, med anledning av bolagets förvärv av immateriella rättigheter från Rosemonkey Ltd. Vår förhoppning är att Nasdaq har möjlighet att slutföra granskningen inom ca 40 affärsdagar från inlämningen av ansökan.

Arbetet avseende NZI:s utvärdering av QuiaPEGs immateriella tillgångar, samt framtagandet av ett formellt licensavtal löper på enligt plan. Såvida inget oförutsett händer är parternas ambition att inom kort komma överens om det slutliga innehållet och då även signera licensavtalet. Den potentiella transaktionen skulle då ambitionsmässigt kunna slutföras runt månadsskiftet mars/april.

Styrelsen och ledningen gör bedömningen att i rådande marknadsklimat utgör fullföljandet av de ovan nämnda affärerna med Rosemonkey Ltd och NZI, den bästa vägen framåt för att tillvarata aktieägarnas intressen och därmed realisera de värden vi anser finns i både plattform och projekt.

Finansiell kalender
15 april - Årsredovisning för 2023 publiceras
6 maj - Årsstämma 2024
29 augusti - Halvårsrapport för H1, 2024 publiceras