QuiaPEG Pharmaceuticals

Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 4 februari 2025, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 6 februari 2025, samt

(ii) dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast 6 februari 2025.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast 6 februari 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:

(i) genom e-post till info@quiapeg.com, eller

(ii) genom post till QUIA PHARMA AB, Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala (märk kuvertet ”EBS 2025”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala (märk kuvertet ”EBS 2025”) i god tid före stämman och gärna senast den 6 februari 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com.
 
Förvaltningsregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 6 februari 2025.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 1);
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet;
9. Beslut om företrädesemission av units;
10. Beslut om:
(a) nyemission av aktier (utjämningsemission);
(b) ändring av bolagsordningen (ändring 2);
(c) sammanläggning av aktier;
11. Beslut om justeringsbemyndigande; samt
12. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att den som styrelsen anvisar väljs till ordförande vid stämman.

7. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 1)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.
Ändringen föreslås i syfte att skapa ändamålsenligt intervall i Bolagets bolagsordning för Bolagets aktiekapital. Ändringen avser följande.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 och 9 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

8. Beslut om minskning av aktiekapital
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 18 733 296,5714 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,014129 kronor till 0,003 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den emission av units som föreslås godkännas enligt punkt 9 i dagordningen. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå 5 049 859,8 kronor fördelat på 1 683 286 600 aktier (före emissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,003 kronor.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 och 9 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

9. Beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission om högst 1 683 286 600 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 049 859,80 kronor. Vidare föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om emission om högst 841 643 300 teckningsoptioner av serie TO11, berättigande till teckning av totalt 841 643 300 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 524 929,9 kronor.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units (”Företrädesemissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedan villkor.

1. Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
2. En (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit.
3. Varje unit består av två (2) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie TO11.
4. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 19 februari 2025.
6. Teckningskursen per unit ska vara 0,01 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,005 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
7. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Vidare ska den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO11 överstiger kvotvärdet föras till den fria överkursfonden.
8. Teckning av units ska ske från och med den 21 februari 2025 till och med den 7 mars 2025. Teckning av units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av units utan företrädesrätt (dvs. Utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under period som angivits ovan.
9. Betalning för units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren.
10. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
11. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.
12. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Tilldelning av units ska i sådant fall ske:
- i första hand till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- i andra hand till övriga som anmält sig för att teckna units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- i tredje hand, i förekommande fall, ska tilldelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
13. En (1) teckningsoption av serie TO11 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,01 kronor per aktie.
14. Teckningsperioden för nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO11 ska löpa under tiden från och med den 20 juni 2025 till och med den 4 juli 2025, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall.
15. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO11 kommer att tillhandahållas i enlighet med rubriken “Övrigt” nedan.
16. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
17. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

10 Beslut om:
Stämmans beslut i enlighet med punkterna (a)-(c) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut.

(a) nyemission av aktier (utjämningsemission)
För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission av högst 999 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2,997 kronor, i enlighet med följande villkor. Nu angivna aktiekapitalökning beaktar den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 8 på dagordningen.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en av Bolaget särskilt anvisad aktieägare i Bolaget (”Garanten”), med skyldighet för Garanten att överföra aktierna för utjämning enligt punkten (c) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som, efter genomförande av Företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen, är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt (c) nedan.
2. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat bankkonto senast den 28 februari 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
3. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 0,003 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde efter den minskning som föreslås av styrelsen enligt punkt 8 på dagordningen. Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan.
4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande:

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

(c) sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:1 000 genom att 1 000 aktier sammanläggs till en (1) aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Garanten vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–1 000 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 1 000, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 1 000. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanten.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Beslutet är villkorat av bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna (a) och (b) ovan och att Garanten tecknar aktier i utjämningsemissionen. Stämman instruerar styrelsen att registrera beslutet tidigast i samband med att såväl utjämningsemissionen som Företrädesemissionen registrerats.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

11. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 683 286 600.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7-10 på dagordningen krävs att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala och på Bolagets webbplats www.quiapeg.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
                                                                
Stockholm i januari 2025
QUIA PHARMA AB (publ)
Styrelsen