Qben Infra

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen 19 maj 2025, och

• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast 21 maj 2025. Anmälan ska ske via e-post till info@qben.se eller via post till Qben Infra AB, “AGM 2025”, Västberga Allé 25, 126 30 Hägersten. Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och/eller biträden (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 21 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qben.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning
8. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning, b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
13. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
15. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen inför årsstämman 2025 har bestått av Peter Bäckström (utsedd av RSG Stockholm AB och Per Anderson), Thomas Fjell (utsedd av Gimle Invest AS), Felix Fürst (utsedd av Songa Capital AS och Arne Blystad), Kristian Lundkvist (utsedd av Alundo Invest AS, Middelborg Invest AS och Tigerstaden AS) och Peter Follin (styrelsens ordförande).

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Johan Engström, Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, utses till ordförande på årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att stämman ska utse ett (1) revisionsbolag med en (1) huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter arvoderas på årsbasis på så sätt att styrelsens ordförande erhåller 500 000 kronor och övriga styrelseledamöter erhåller 250 000 kronor vardera för perioden fram till slutet av nästkommande årsstämma.

Valberedningen föreslår att något arvode inte ska utgå för arbete i revisionsutskottet och ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, beslutar om omval av Fredrik Arpe och Fredrik Cappelen samt omval av Peter Follin som styrelsens ordförande. Vidare föreslås nyval av Kristian Lundkvist som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Kristian är grundare av ett antal olika företag och ägare av bl a Middelborg AS. Kristian har erfarenhet som investerare i flera företag i olika branscher och som styrelseledamot i ett antal såväl noterade som onoterade bolag. Kristian har tidigare varit aktiv som styrelseledamot i bland annat ININ Group AS och ININ Capital Partners AS och är för närvarande styrelseledamot i bland annat H100 Group AB (publ) och K33 AB (publ).

Valberedningen föreslår omval av Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor. Grant Thornton har meddelat att Lars Kjellgren kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att bolagstämman fastställer följande instruktion och principer för tillsättande.

Valberedningens sammansättning

Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet fyra (4) största aktieägarna per den 30 september varje år och styrelseordförande i Bolaget. För det fall någon av de fyra (4) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den femte största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart som möjligt.

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen i enlighet med det förfarande som beskrivs nedan. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart som möjligt och senast sex (6) månader innan årsstämma.

De största aktieägarna, som har rätt att utse en representant i valberedningen, ska erhålla en skriftlig förfrågan från styrelseordföranden i Bolaget där de uppmanas att utse en representant i valberedningen, och de ska svara om huruvida de önskar utse en representant eller inte i valberedningen senast sju dagar från den dag då förfrågan sändes till aktieägaren. Responsen från de större aktieägarna ska vara: i) ovillkorad (dvs. godkännande av uppdraget får inte vara villkorad uppfyllandet av vissa villkor, händelser eller liknande), ii) slutgiltig och bindande och iii) oåterkallelig (dvs. en aktieägare som beslutar att inte utse en representant får inte ändra ett sådant beslut senare trots att ändringen görs före offentliggörandet till marknaden av ledamöterna i valberedningen).

Om svaret inte lämnas inom den tidsfrist som anges ovan, ska aktieägaren anses ha villkorslöst och oåterkalleligen beslutat att inte utse någon representant i valberedningen, och ett svar som innehåller ett villkor ska även det behandlas som ett beslut att inte utse någon representant. I fall a) en aktieägare svarar att den inte vill utse någon representant, b) ger en villkorad respons; eller c) responderar efter utgången av den angivna tidsfristen, har sådan aktieägare villkorslöst och oåterkalleligen därmed avstått från sin rätt att utse en representant i valberedningen. Styrelsens ordförande ska därefter kontakta den femte största aktieägaren osv. med samma metod för att utse en representant enligt ovan.

Förfrågningar och svar i enlighet med ovanstående ska ske skriftligen (e-post ska anses vara skriftligt), arkiveras och styrelsen för Bolaget ska genom styrelsens ordförande erhålla en kopia av dokumenten. Om en ansökan skickas med vanlig post, kommer den registrerade adressen för aktieägare i registret som administreras av Euroclear Sweden AB att användas.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.

Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fyra röstmässigt största ägarna som är representerade i valberedningen. Detta ska ske i överensstämmelse med de förfaranden avseende uppsägningstid, respons och tidsfrister som föreskrivs ovan, inklusive utan begränsning rimliga tidsgränser, oåterkalleliga och ovillkorliga svar och sådana andra rimliga förfaranden som utskottets ordförande kan besluta. Kallelse ska ske och dokument skall förvaras enligt ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor inför varje årsstämma.

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till antal styrelseledamöter, revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter
3. Förslag till styrelse
4. Förslag till styrelseordförande
5. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
6. Förslag till ersättning för utskottsarbete
7. Förslag till revisorer
8. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
9. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och instruktion till valberedningen

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.

Utöver vad som anges ovan ska Svensk kod för bolagsstyrning vara tillämplig för valberedningen och dess arbete.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2024 samt att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 13 - Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet nyttjas första gången. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt genomföra förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 - Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats (www.qben.se) senast tre veckor innan stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på nämnda platser senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 77 212 951.

____________________

Stockholm i april 2025

Qben Infra AB

Styrelsen