Q-Linea

Stuart Gander, VD i Q-linea, kommenterar:
"Vi går in i en kritisk fas av Q-lineas resa och har positionerat oss starkt under 2024 för accelererad kommersiell tillväxt. Denna företrädesemission kommer att förse oss med finansiering för en avgörande 12-månadersperiod då vi förväntar oss att se en stadig takt av kommersiella kontrakt och intäktsgenerering."

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Varje Unit består av två (2) stamaktier och en (1) teckningsoption av serie TO 1.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Q-linea att erhålla cirka 225 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Q-linea kan därutöver tillföras ytterligare kapital i maj 2025 i samband med nyttjande av de teckningsoptioner som ges ut genom Företrädesemissionen.
• Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden 5 maj 2025 till och med 19 maj 2025. Lösenpriset motsvarar 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 april 2025 till och med den 29 april 2025, dock ej lägre än aktiens kvotvärde. Nyttjande sker således med 30 procents rabatt mot angiven snittkurs.
• Slutliga villkor för Företrädesemissionen inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras senast den 3 januari 2025.  Teckningskursen avses fastställas baserat på en rabatt mot TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljande av uniträtter) om cirka 30 procent baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 9 december 2024 till och med den 3 januari 2025, dock ej lägre än aktiens kvotvärde, multiplicerat med två. Teckningsoptionerna kommer att ges ut vederlagsfritt.
• Bolagets största aktieägare Nexttobe, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen samt åtagit sig att teckna Units för 50 MSEK. Nexttobe har även åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 6 december 2024.
• Nexttobes betalning för tecknade Units i enlighet med teckningsåtagandet kommer att kvittas mot belopp som utbetalats enligt den tidigare kommunicerade lånefaciliteten om totalt 101,5 MSEK. Per den 5 november 2024 uppgår utbetalt lånebelopp till 90,5 MSEK.
• Utöver Nexttobes teckningsåtagande ovan har Bolaget erhållit teckningsåtaganden från bland andra Transferator, Ulf Landegren och vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare, samt en teckningsavsikt från Fjärde AP-fonden, uppgående till ytterligare totalt cirka 22 MSEK.
• Därutöver har upphandlade emissionsgarantier, från ett antal externa investerare och befintliga aktieägare, lämnats motsvarande totalt cirka 108 MSEK, varav cirka 52 MSEK som ett toppgarantiåtagande från Ulf Landegren och resterande 56 MSEK som bottengarantiåtaganden.
• Sammantaget omfattas Företrädesemissionen således av tecknings- och garantiåtaganden uppgående upp till cirka 180 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen.
• Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av den nämnda extra bolagsstämman förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen bli den 14 januari 2025 samt teckningsperioden inledas den 14 januari och avslutas den 30 januari 2025.
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 10 januari 2025. Första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 13 januari 2025.
• Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 16 januari 2025 till och med den 27 januari 2025.
• Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm i samband med registreringen av Företrädesemissionen hos Bolagsverket och efterföljande konvertering av BTU till aktier och teckningsoptioner.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att Företrädesemissionen har slutförts, har Bolaget ingått avtal om brygglånefacilitet om upp till 40 MSEK. Villkoren för brygglånet bedöms vara på marknadsmässiga villkor.
• Styrelsen avser kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 6 december 2024. Kallelse till den bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv
Q-linea fokuserar på att utveckla, marknadsföra och sälja produkter för förbättrad infektionsdiagnostik. Q-lineas första produkt, ASTar, har i genomförda studier påvisats kunna fastställa vilka antibiotika som är verksamma mot en infektion, så kallad AST-analys, betydligt snabbare än dagens metoder. ASTar lanserades på den europeiska marknaden under hösten 2021 och efter att Bolaget den 26 april 2024 erhöll marknadsgodkännande för den amerikanska marknaden har ASTar även lanserats i USA. Under de kommande åren planerar Q-linea att förbättra befintliga testpaneler samt utvidga produkterbjudandet för ASTar med utökade testpaneler för andra indikationer än blod. De analyser som ligger främst är inriktade mot isolat. Q-linea har även ambitionen att bredda den geografiska tillgängligheten av ASTar.

Företrädesemissionen kommer, om den fulltecknas, att tillföra Bolaget cirka 225 MSEK (varav 50 MSEK tillförs genom kvittning av fordran) före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 22 MSEK. Nettoemissionslikviden uppgår således till högst cirka 203 MSEK (varav 50 MSEK tillförs genom kvittning av fordran) och avses användas till nedanstående aktiviteter:

• Stödja kommersiella aktiviteter på nyckelmarknader med tonvikt på den amerikanska marknaden efter FDA-godkännande.
• Utökning av ASTar-testmenyn® (ytterligare drug.bug-kombinationer, nya erbjudanden inom t.ex. isolattestning, Gram+-bakterier och ytterligare provtyper).
• Upprätthålla organisation och kapacitet genom nästa fas av kommersialisering.
• Rörelsekapital för att stödja distribution av instrument.

Q-linea kan därutöver tillföras ytterligare kapital i maj 2025 i samband med nyttjande av de teckningsoptioner som ges ut i samband med Företrädesemissionen, vilket avses att användas till samma aktiviteter som ovan.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Bolaget har, med förbehåll för ett efterföljande godkännande vid en extra bolagsstämma som hålls den 6 december 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Q-linea cirka 225 MSEK (före avdrag för emissionskostnader). Q-linea kan därutöver tillföras ytterligare kapital i samband med utövande av Teckningsoptionerna.

Slutliga villkor för Företrädesemissionen inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antal aktier och teckningsoptioner som emitteras, förväntas offentliggöras senast den 3 januari 2025. Varje Unit består av två (2) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 1. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen avses fastställas baserat på en rabatt mot TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljande av uniträtter) om cirka 30 procent baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 9 december 2024 till och med den 3 januari 2025, dock ej lägre än aktiens kvotvärde, multiplicerat med två.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter kommer styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, att besluta om tilldelning av Units (tecknade utan stöd av uniträtter), enligt följande fördelningsgrunder:

1. i första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, vilket sker pro rata i förhållande till hur många Units som tecknats med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya Units som var och en anmält för teckning, och i den mån så inte kan ske, genom lottning, och
3. i tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande (i förhållande till övriga lämnade garantier).

Tecknings- och garantiåtaganden samt stöd från större aktieägare
Bolagets största aktieägare Nexttobe har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen. Nexttobe har även lämnat ett teckningsåtagande om totalt 50 MSEK. Betalning av Units i enlighet med detta teckningsåtagande kommer att ske genom kvittning av de lån som lämnats enligt den tidigare kommunicerade lånefaciliteten (om totalt 101,5 MSEK). Per den 5 november 2024 uppgår utbetalt belopp inom lånefaciliteten till 90,5 MSEK.

Utöver Nexttobes teckningsåtagande ovan har Bolaget erhållit teckningsåtaganden från bland andra Transferator, Ulf Landegren och vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare, samt en teckningsavsikt från Fjärde AP-fonden, uppgående till ytterligare totalt cirka 22 MSEK.

Därutöver har upphandlade emissionsgarantier, från ett antal externa investerare och befintliga aktieägare, lämnats motsvarande totalt cirka 108 MSEK, varav cirka 52 MSEK som ett toppgarantiåtagande från Ulf Landegren och resterande 56 MSEK som bottengarantiåtaganden.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen således av tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 180 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsåtaganden. För garanter utgår en ersättning om 10 procent av det garanterade beloppet kontant eller 12 procent av det garanterade beloppet i Units, med samma villkor som för Units i Företrädesemissionen.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 10 januari 2025.

Nexttobe AB, som innehar cirka 53,3 procent[1] av antalet röster i Q-linea per den 30 september 2024, har lämnat åtagande att rösta för emissionsbeslutet på den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 6 december 2024. Styrelsen bedömer därför att förutsättningarna för att framgångsrikt genomföra Företrädesemissionen är goda.

Teckning av Units i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om tio procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, ska anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen. I den mån en garants fullgörande av sitt garantiåtagande innebär att investeringen måste godkännas av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, är sådan del av garantiåtagandet villkorad av underrättelse om att ansökan om att investeringen lämnas utan åtgärd eller att godkännande har erhållits från Inspektionen för Strategiska Produkter.

Brygglånefacilitet
Avtalet om brygglån innebär att Bolaget har möjlighet att inom ramen för en lånefacilitet låna upp till 40 MSEK. Villkoren för brygglånet bedöms marknadsmässiga. Uppläggningsavgiften för lånefaciliteten uppgår till 2,5 procent (på totalbeloppet 40 MSEK), avropsavgiften till 2,5 procent (av belopp som avropas/lånas upp inom ramen för faciliteten), och den löpande räntan på avropade lånebelopp till 1 procent per månad.

Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 10 januari 2025.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO 1
Tecknare av Units i Företrädesemissionen kommer att erhålla teckningsoptioner av serie TO 1 vederlagsfritt. Varje teckningsoption av serie TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Q-linea.

Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 april 2025 till och med den 29 april 2025, dock ej lägre än aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna kan utövas under perioden 5 maj 2025 till och med 19 maj 2025. Nyttjande sker således med 30 procents rabatt mot angiven snittkurs.

Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Q-linea genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall för sig. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 6 december 2024. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Vator Securities AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Stuart Gander, President & CEO, Q-linea
Stuart.Gander@qlinea.com
+1 857 409 7463

Christer Samuelsson, CFO / IR, Q-linea AB
Christer.Samuelsson@qlinea.com
+ 46 (0) 70-600 15 20

Om Q-linea
Q-lineas ASTar® för snabb resistensbestämning kortar svarstiderna vid diagnostik av tidskritiska sjukdomstillstånd som blodomloppsinfektioner och sepsis. Sjukhus använder ASTar för att avsevärt minska tiden till optimal antibiotikabehandling och se till att patienter får rätt behandling, med rätt dos, i rätt tid. Q-linea bidrar till en hållbar sjukvård, nu och i framtiden, och värnar om att antibiotika är effektivt även för kommande generationer.
Q-linea har sitt huvudkontor i Uppsala, Sverige, regionala kontor i Italien och USA, samt partnerskap över hela världen.
ASTar Instrument och ASTar BC G- Consumables kit är CE-IVD-märkta och FDA 510(k)-godkända. För mer information, besök www.qlinea.com.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, units, teckningsrätter, uniträtter eller andra värdepapper i Q-linea AB (publ). Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av informationen i ett prospekt. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Q-linea AB (publ) kommer endast att ske genom det svenskspråkiga prospekt som Q-linea AB (publ) beräknar offentliggöra omkring den 10 januari 2025.

Detta pressmeddelande, eller information inkluderat häri, får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Varken uniträtter, betalda och tecknade units eller nya units som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus eller annan och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] Exklusive egna aktier. Per den 5 november 2024 innehar Q-linea 328 472 egna aktier vilka inte berättigar deltagande i företrädesemissionen.