ProstaLund

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
ProstaLund utvecklar produkter och behandlingar inom urologi. Bolaget har utvecklat en patenterad metod för individanpassad värmebehandling för godartad prostataförstoring (BPE/BPH) och säljer egenutvecklade engångskatetrar. Bolagets behandlingsmetod är främst etablerad inom Norden där Sverige utgör Bolagets huvudmarknad, följt av Danmark. ProstaLunds senaste version av behandlingsmetoden, CoreTherm® Eagle, har erhållit CE-märkning och Bolaget ser att det finns fortsatt möjlighet till ökad etablering inom Norden samt möjlighet till internationell expansion baserat på visat intresse på den europeiska marknaden.

ProstaLund bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan under de kommande tolv månaderna, där aktiviteter för fortsatt kommersialisering i Norden såväl som internationellt, samt för att bygga en stark sälj- och marknadsorganisation, är planerade. Bolaget har behov av att tillföra ytterligare kapital för dessa syften och styrelsen i ProstaLund kommer därför, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 maj 2023, besluta att genomföra Företrädesemissionen.

Vid full teckning i Företrädesemissionen beräknas ProstaLund tillföras en nettolikvid om cirka 26,7 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,0 MSEK. Nettolikviden från emissionen avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

• Lansering och marknadsföring av den nya plattformen CoreTherm® Eagle, cirka 30 procent;
• Internationell expansion, fortsatt kommersialisering i Norden, samt utveckling av sälj- och marknadsorganisationen, cirka 50 procent; och
• Regulatoriskt arbete samt kliniska studier för registrering av produkter i USA och Japan, cirka 20 procent.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som ges ut i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget i november 2024 att tillföras ytterligare lägst cirka 2,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader beroende på slutlig teckningskurs. NettoIikviden från utnyttjandet av teckningsoptionerna avses att användas till rörelsekapital.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för ProstaLund kommer inom de närmsta dagarna besluta, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 maj 2023, att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Den som på avstämningsdagen den 11 juni 2024 är registrerad som aktieägare i ProstaLund äger företrädesrätt att teckna Units i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt.
• Åtta (8) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit.
• Företrädesemissionen består av högst 9 573 592 Units. Varje Unit består av sex (6) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO3.
• Teckningskursen per Unit uppgår till 3,00 SEK, motsvarande 0,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 28,7 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 2,0 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 13 juni 2024 till och med den 27 juni 2024.
• Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) kommer att ske på First North preliminärt från och med den 13 juni 2024 till och med den 12 juli 2024.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt annan information om Bolaget kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”), som förväntas publiceras omkring den 11 juni 2024.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO3
Teckningsoptionerna kommer ges ut vederlagsfritt. En (1) teckningsoption kommer ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, under perioden från och med den 18 november 2024 till och med den 29 november 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av Bolagets akties volymviktade genomsnittskurs på First North under perioden 11 november 2024 till och med den 15 november 2024, dock lägst 0,10 SEK (motsvarande kvotvärdet). Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på First North efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i ProstaLund att öka med högst 57 441 552 aktier, från 76 588 737 aktier till 134 030 289 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 5 744 155,20 SEK, från 7 658 873,70 SEK till 13 403 028,90 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 42,9 procent av röster och kapital i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 28 720 776 till totalt 162 751 065 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 2 872 077,60 SEK till 16 275 106,50 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst cirka 17,6 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 52,9 procent.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
7 juni 2024 Sista dag för handel inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
10 juni 2024 Första dag för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
11 juni 2024 Offentliggörande av Prospekt (förväntat datum)
11 juni 2024 Avstämningsdag
13 juni 2024 – 27 juni 2024 Teckningsperiod
13 juni 2024 – 24 juni 2024 Handel i uniträtter
13 juni 2024 – 12 juli 2024 Handel i BTU
1 juli 2024 Förväntat datum för publicering av utfall i Företrädesemissionen

Prospekt
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen och annan information om Bolaget kommer att finnas i Prospektet som förväntas offentliggöras av Bolaget omkring den 11 juni 2024.

Finansiella rådgivare, legala rådgivare och emissionsinstitut
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare åt ProstaLund i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information:
Anders Kristensson, VD
Tel. +46 (0) 769 42 12 16
E-post: anders.kristensson@prostalund.com

eller besök: www.prostalund.se

Certified adviser åt ProstaLund är Västra Hamnen Corporate Finance AB.

Om ProstaLund
ProstaLund AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt bolag med huvudkontor i Lund som utvecklar och marknadsför innovativa produkter för behandling av godartad prostataförstoring. Bolaget har patenterat behandlingsmetoden CoreTherm® Concept, en individanpassad värmebehandling för BPH (godartad prostataförstoring). ProstaLund är noterat på Nasdaq First North Growth Market och har cirka 4 000 aktieägare. Se även - www.prostalund.se. Våra pressmeddelanden finns även att läsa och ladda ner här: www.prostalund.se/pressmeddelanden

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ProstaLund i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det Prospekt som Bolaget kommer att offentliggöra i samband med Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.