Profoto

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 28 april 2025;
• dels senast onsdagen den 30 april 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Filippa Kronsporre, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Profoto årsstämma") eller per e-post till filippa.kronsporre@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 28 april 2025 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 30 april 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.profoto.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och revisionsbolag
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
14. Beslut om tilldelningsprinciper för teckningsoptioner av serie TO 2025/2028
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
16. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Stämmans avslutande

 
Förslag till beslut
 
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer styrelsens ordförande Hans Eckerström, eller den han sätter i sitt ställe, till ordförande vid stämman.
 
Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning på 2,00 kronor per aktie, att lämnas vid två tillfällen (1,00 krona per tillfälle). Som avstämningsdagar för utdelningarna föreslås den 9 maj 2025 (1,00 krona per aktie) och den 21 oktober 2025 (1,00 krona per aktie). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 14 maj 2025 och den 24 oktober 2025. Utdelning till innehavare av aktier uppgår till totalt 40 000 000 kronor per tillfälle, totalt 80 000 000 kronor.
 
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 13 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet, innebärande emission av högst 4 000 000 aktier, kommer ett belopp för tillkommande aktier om maximalt 4 000 000 kronor att kunna delas ut.
 
Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
 
Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utgå med 600 000 kronor (600 000) till styrelsens ordförande och 300 000 kronor (300 000) till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget. Vidare föreslås att tilläggsarvode för utskottsarbete ska utgå med 180 000 kronor (180 000) till revisionsutskottets ordförande och med 90 000 kronor (90 000) till övriga medlemmar av revisionsutskottet. Det föreslås vidare att ingen ersättning ska ges till medlemmar av ersättningsutskottet (60 000 föregående år).
 
Anders Hedebark är anställd i Bolaget och erhåller därför inget styrelsearvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 12: Val av styrelse och revisionsbolag
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Magnus Brännström, Hans Eckerström, Pernilla Ekman, Anders Hedebark och Helene Willberg. Helena Holmgren har avböjt omval. Vidare föreslås att Hans Eckerström omväljs till styrelseordförande.
 
Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält att auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow fortsätter som huvudansvarig.
 
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och även innefatta att betalning för de nya aktierna ska kunna ske kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier). Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Emissionskursen ska fastställas på ett marknadsmässigt sätt.
 
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, möjliggöra förvärv genom betalning i egna aktier, att stärka Bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar, att erhålla kapitaltillskott från befintliga ägare och/eller nya ägare, vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv, och/eller att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om tilldelningsprinciper för teckningsoptioner serie TO 2025/2028
Årsstämman 2023 beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram TO 2025/2028 i form av ett teckningsoptionsprogram omfattande högst 360 000 teckningsoptioner av serie TO 2025/2028, att överlåtas för marknadsmässigt pris till ledande befattningshavare (dock ej VD) och andra nyckelpersoner senast den 15 juni 2025, att tilldelas med högst 180 000 teckningsoptioner till CFO och, inom ramen för högst 180 000 teckningsoptioner, med högst 10 000-50 000 optioner till övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner, sammanlagt ca sex personer, beroende på position. För att bättre anpassas till nuvarande sammansättning av ledningen och andra nyckelpersoner i koncernen samt för att främja en bredare delaktighet bland de anställda och ytterligare stärka incitamenten inom organisationen, anser styrelsen att riktlinjerna för tilldelning bör justeras och föreslår att årsstämman 2025 beslutar om att tilldelning av högst 360 000 teckningsoptioner (dvs. oförändrat antal) i serie TO 2025/2028 ska ske i enlighet med följande reviderade tilldelningsprinciper:

Villkoren för TO 2025/2028 kvarstår i övrigt oförändrade, såsom beslutade av årsstämman 2023.
 
Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av Bolagets egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor:

1. Återköp av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Återköp av Bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse får ske över (i) Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.
3. Högst så många aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av bolag vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
4. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.
5. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde, samt tillvarata eventuella attraktiva förvärvsmöjligheter.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande, verkställande direktör, eller den styrelsen utser att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Punkt 16: Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.
 
Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 13 och 15 och är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Beslut enligt punkten 14 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 40 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Bolagets adress enligt ovan och på Bolagets webbplats https://investors.profoto.com/en/general-meeting/ och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
 
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
* * * * *
 
Sundbyberg i april 2025
 Profoto Holding AB (publ)
Styrelsen