Pricer

REG

Styrelsen har med anledning av ovan beslutat att dra tillbaka kallelsen till årsstämman som planerades till den 13 maj 2025 i dess helhet, och ingen stämma kommer således hållas detta datum. Istället kallas till årsstämma fredagen den 23 maj klockan 14.00 på Blique by Nobis, Gävlegatan 18, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 13.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 maj 2025,

dels               anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 19 maj 2025.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Pricer AB, Att: Årsstämma, Box 215, 101 24 Stockholm eller per e-post ir@pricer.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 15 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 19 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.pricer.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovanstående adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman;

  2. Val av ordförande vid stämman;

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

  4. Godkännande av dagordning;

  5. Val av en eller två justeringsmän;

  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
       koncernrevisionsberättelse;

  8. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
   koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
   balansräkningen, samt

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
      och revisorssuppleanter;

  10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

  11. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer;

  12. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2026;

  13. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;

  14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

  15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för vissa anställda;

  16. Beslut om bemyndigande avseende nyemission;

  17. Beslut om bemyndigande avseende överlåtelser av egna aktier;

  18. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkterna 2, 9-11: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer

Valberedningen i bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en (1) revisor utan suppleant (punkt 9).
• Arvode till styrelsen inklusive ersättning för utskottsarbete föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 2 350 000 SEK (2 425 000), varav 700 000 SEK (650 000) till styrelsens ordförande och 350 000 SEK (325 000) vardera till övriga fyra ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget. Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott utgår i tillägg med 100 000 SEK (50 000) och till övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott utgår i tillägg med 75 000 SEK (50 000) vardera. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Pricer godkänd räkning (punkt 10).
• Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Bernt Ingman, Ole Mikael Jensen, Emil Ahlberg, Jenni Virnes och Linda Pimmeshofer. Torbjörn Möller har avböjt omval. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Bernt Ingman (punkt 11).
• Till revisor föreslås nyval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med önskemål att Victor Lindhall agerar som huvudansvarig revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation (revisionsutskottets rekommendation har föregåtts av en upphandlingsprocess enligt föreskrivna krav och riktlinjer och valberedningen noterar att revisionsutskottet försäkrar att de inte har varit föremål för påverkan från tredje part och inte har varit tvingat av några villkor som begränsar bolagsstämmans valfrihet) (punkt 11).

Punkt 12: Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2026

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att valberedningen inför årsstämman 2026 utses enligt i huvudsak nedanstående principer.

Styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget per utgången av det tredje kvartalet, och be dem att nominera en representant vardera att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.

Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att nominera en representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas av en ny när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade av dessa aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2026 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till revisor, (c) förslag till styrelseordförande, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisorn, (f) förslag till ordförande på årsstämman och (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2024 och att bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Pricer samt personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Pricer AB:s koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman särskilt, som till exempel arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

1. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Pricer är en ledande global aktör inom digital butikskommunikation med lösningar som både ökar butikers produktivitet och förhöjer slutkundens köpupplevelse. Pricers plattform är snabb, robust, skalbar och utvecklas ständigt med ny funktionalitet. Pricers målsättning är att med utgångspunkt i den digitala kommunikationsplattformen bestående av såväl hårdvara som avancerad mjukvarufunktionalitet skapa en plattform i butiken som möjliggör snabbare och bättre beslutsfattande utifrån de KPI’er som är viktigast för verksamheten. För att stärka sin position på marknaden arbetar bolaget efter en strategi som består av följande fokusområden – produkt- och systemutveckling, inköp & logistik, tjänsteerbjudande och hållbarhet. En framgångsrik implementering av Pricers affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Pricers ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.pricer.com.

I bolaget har inrättats årliga incitamentsprogram. Dessa har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer, utöver de ramar som sätts nedan i förhållande till långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram.

2. Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga ersättningar. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. VD och övriga ledande befattningshavare kan erhålla ett maximalt belopp motsvarande 50 % av en årslön. Den rörliga kontantersättningen kan, i enskilda fall och efter beslut av styrelsen, vara pensionsgrundande. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella mål för koncernen såsom försäljningens och rörelseresultatets utveckling. Därutöver kan individuella mätbara finansiella mål förekomma. Viktning görs relativt mellan målen baserat på vilket fokus man vill ge ledningen. Målen ska vara utformade så att de främjar Pricers affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom Pricer.

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram

Styrelsen anser det vara viktigt att erbjuda långsiktiga incitamentsprogram för att attrahera och behålla nyckelpersoner samt för att ge möjlighet till dessa att dela bolagets framgångar på samma sätt som aktieägarna. På så sätt bidrar långsiktiga incitamentsprogram till bolagets långsiktiga värdeskapande och resultat. De långsiktiga incitamentsprogram som kan erbjudas är aktie- eller aktiekursrelaterade program och/eller långsiktiga kontantbaserade program – alla minst treåriga. För alla kontantbaserade program ska det finnas ett tak om maximalt 80 % av den fasta årliga lönen för VD tillika koncernchefen och 70 % av den fasta årliga lönen för resterande medlemmar av koncernledningen.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkringsförmåner, är avgiftsbestämda. Till VD och till övriga ledande befattningshavare avsätts ett belopp som motsvarar högst 25 % av den fasta årliga lönen. Styrelsen kan besluta att pension även ska utgå på rörlig kontantersättning, varvid ett belopp som motsvarar högst 25 % av sådan rörlig ersättning kan avsättas. 

Övriga förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 10 % av den fasta årliga lönen.

Extraordinär ersättning

Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast lön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Utländska anställningsförhållanden

För ledande befattningshavare utanför Sverige, vars anställningsförhållanden lyder under andra regler än svenska, kan andra villkor gälla till följd av lagstiftning eller marknadspraxis och anpassning får därmed ske. I de fallen ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.

3. Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.

Styrelsen, i egenskap av bolagets ersättningsutskott, ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. Det bakomliggande syftet med rörlig kontantersättning är att uppmuntra och belöna åtgärder som skapar värde och stödjer bolagets mål och affärsstrategi. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare beslutas av styrelsen i egenskap av bolagets ersättningsutskott.

Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

4. Anställningstid och upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. VDs och övriga ledande befattningshavares uppsägningstid är sex månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och från bolagets sida. Avgångsvederlag och fast lön under uppsägningstid utgår till VD och övriga ledande befattningshavare med högst tolv månaders fast lön. Egen uppsägning från befattningshavarens sida utlöser inget avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för motsvarande tidsperiod. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om 24 månader efter anställningens upphörande.

5. Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

6. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. Styrelsens ledamöter är samtliga oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I arbetet ingår även att bereda förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska därtill följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer har antagits av stämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. För det fall att styrelsen beslutar att inrätta ett ersättningsutskott ska vad som sägs i dessa riktlinjer om styrelsen i egenskap av bolagets ersättningsutskott gälla för ersättningsutskottet.

7. Konsultuppdrag för styrelseledamöter

Om en styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. Ingen ersättning ska utgå för styrelsearbete utöver det styrelsearvode som beslutats av bolagsstämman.

8. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

9. Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Jämfört med tidigare antagna riktlinjer har följande ändringar gjorts till dessa föreslagna riktlinjer:

• tillägg om möjligheten för styrelsen att införa långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram till nyckelpersoner inom Pricer-koncernen, och
• tillägg om konsultarvode till styrelseledamöter som utför arbete för bolagets räkning utöver styrelsearbetet.

Utöver det som ovan nämns har inga betydande förändringar gjorts till dessa föreslagna riktlinjer jämfört med tidigare antagna riktlinjer. Styrelsen har mottagit synpunkter från vissa större aktieägare avseende utformningen av tilläggen som föreslagits till riktlinjerna och beaktat dessa.

Punkt 15: Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för vissa anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 400 000 teckningsoptioner till bolaget för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom Pricer-koncernen enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 11 personer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda inom Pricer-koncernen erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande anställda inom Pricer-koncernen bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med bolaget.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Antalet B-aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Pricer AB (publ) under tiden från och med den 1 augusti 2028 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för Q2 2028) till och med 1 september 2028.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara 30 november 2025. Styrelsen kommer att sträva efter att så långt möjligt uppnå en treårig period före utnyttjande kan ske för programmet även för anställda som erbjuds delta i programmet efter det första tilldelningstillfället. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

För deltagare som tecknar sig efter det första tilldelningstillfället ska förvärv ske till vid den senare tilldelningstidpunkten aktuella marknadsvärdet.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 11 anställda inom Pricer-koncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Pricer-koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per person	Maximalt antal teckningsoptioner per kategori
VD	100 000	100 000
Övriga ledande befattningshavare (5 personer)	50 000	250 000
Övriga anställda (5 personer)	10 000	50 000

Preliminär värdering, kostnader och utspädning etc.

Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet är begränsad och beräknas inte överstiga 100 000 kronor under programmets löptid.

Marknadsvärdet på en teckningsoption under programmet är, enligt en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 1,6948 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna kommer att uppgå till 7,64 kronor, vilket skulle ge en teckningskurs om 9,93 kronor per B-aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna, samt antagande om en volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,0 procent, en direktavkastning om 0 procent och en löptid om tre år. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Pricer per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,24 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 0,48 procent vid full utspädning.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Pricer-koncernen samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda inom Pricer-koncernen också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2025.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Pricers årsredovisning för 2024, not 4, bolagets ersättningsrapport, samt till bolagets webbplats www.pricer.com.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande avseende nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier av serie B i bolaget vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning, och eller med föreskrift om att betalning ska ske genom apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital.

Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande avseende överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2026 fatta beslut om överlåtelser av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm.
2. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor.
3. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
4. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att användas för att täcka kostnader i anledning av bolagets incitamentsprogram.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2024 hålls tillgängliga på bolagets kontor på Hälsingegatan 47, 113 31 Stockholm samt på dess webbplats, www.pricer.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 163 965 137 aktier i bolaget, fördelat på 225 523 aktier av serie A, motsvarande 1 127 615 röster, och 163 739 614 aktier av serie B, motsvarande 163 739 614 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 588 384 egna aktier av serie B.

bEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@pricer.com. Pricer AB har org.nr 556427-7993 och styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

____________

Stockholm i april 2025

Pricer AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Larsson, vd och koncernchef, 0704-316 851

Claes Wenthzel, tf CFO, 070-862 01 22

info@pricer.com

Om Pricer

Pricer är en pionjär och partner inom kommunikation och digitalisering av den fysiska butiken i den snabbt föränderliga retail tech-branschen. Vi hjälper ledande detaljhandlare världen över att skapa inspirerande kundupplevelser som förändrar köpbeteenden, ökar försäljningen och effektiviserar butiksdriften. Genom banbrytande innovation levererar vi skalbara, högpresterande och energieffektiva lösningar som smidigt integreras med befintliga system, med användarvänlighet i fokus. Pricer grundades i Sverige 1991, är noterat på Nasdaq Stockholm och har levererat över 350 miljoner elektroniska hyllkantsetiketter till mer än 28 000 butiker i över 70 länder. För mer information, besök www.pricer.com