Precise Biometrics

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 14 maj 2025, och (ii) senast fredagen den 16 maj 2025 anmäla sig per post till Precise Biometrics AB, Att: Årsstämma 2025, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller via e-post till bolagsstamma@precisebiometrics.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.precisebiometrics.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 21 maj 2025.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 14 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande
    a. Omval av Torgny Hellström som styrelseledamot
    b. Omval av Åsa Schwarz som styrelseledamot
    c. Omval av Maria Rydén som styrelseledamot
    d. Omval av Peter Gullander som styrelseledamot
    e. Omval av Howard Ro som styrelseledamot
    f. Nyval av Victor Kuzmin som styrelseledamot
    g. Omval av Torgny Hellström som styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och/eller konvertibler
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag
Förslag om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, arvode åt styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkterna 2 och 10-13)
Valberedningen bestående av Julian Aleksov (valberedningens ordförande, utsedd av Egis Technology) och Torgny Hellström (styrelsens ordförande, utsedd av RM International AB) har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Christian Lindhé.
• Styrelsen föreslås bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
• Antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleanter.
• Styrelsearvode föreslås utgå enligt följande (ersättningsnivåer beslutade vid årsstämma 2024 inom parentes): 565 000 kronor (545 000 kronor) till styrelseordföranden och 200 000 kronor (190 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med 100 000 kronor (90 000 kronor) till ordförande i revisionsutskottet och 50 000 kronor (45 000 kronor) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 25 000 kronor (25 000 kronor) till ordförande i ersättningsutskottet och 25 000 kronor (25 000 kronor) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
• Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.
• Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Torgny Hellström, Åsa Schwarz, Maria Rydén, Peter Gullander och Howard Ro, samt nyval av Victor Kuzmin.
• Till styrelseordförande föreslås omval av Torgny Hellström.
• I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås nyval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor, varvid Martin Henriksson avses vara huvudansvarig revisor.

Information om de personer som föreslås väljas till styrelseledamöter.

Victor Kuzmin, född 1979. Victor har en dubbel MSc i elektroteknik och entreprenörskap från Chalmers tekniska högskola samt en MBA från INSEAD. VP Corporate Development (M&A) på Mastercard in London. Han har omfattande erfarenhet inom betalningar, digitala tjänster och cybersäkerhet, samt gedigen kunskap inom M&A.

Information om de ledamöter som av valberedningen föreslås för omval finns på bolagets hemsida, www.precisebiometrics.com.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå, och att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för seniora befattningshavare och andra nuvarande och framtida anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner (LTIP 2025/2028) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Utgivande av teckningsoptioner (punkt 15 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utgivande av högst 1 200 000 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 360 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag Precise Biometrics Services Aktiebolag för vidareöverlåtelse till marknadsvärde till nuvarande och framtida seniora befattningshavare och andra anställda i koncernen. Styrelsen ska besluta om tilldelning av teckningsoptioner så snart möjligt efter årsstämman. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget och teckning ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2025.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de tio handelsdagar som närmast föregår årsstämman 2025. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden 1 augusti 2028 till och med den 30 september 2028.

Genom en s.k. nettostrike-bestämmelse kan teckningsoptionsinnehavarna, vid utnyttjande av teckningsoptionerna, teckna aktier till aktiens kvotvärde i stället för till den teckningskurs som annars hade varit tillämplig, och teckna ett lägre antal aktier än vad teckningsoptionerna annars sammantaget berättigat till. Detta medför att utspädningseffekten blir mindre eftersom färre nya aktier emitteras, men teckningsoptionsinnehavarnas ekonomiska villkor förblir desamma eftersom en lägre teckningskurs erläggs per aktie. Antalet aktier som teckningsoptionsinnehavarna kan teckna vid tillämpning av nettostrike baseras på aktiens marknadsvärde vid utnyttjandeperiodens början

Beredning av och motiv för förslaget
Principerna för LTIP 2025/2028 har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTIP 2025/2028 för att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos seniora befattningshavare och andra anställda inom koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att seniora befattningshavare och andra anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 1 200 000, vilket motsvarar cirka 1,5 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande. För det fall det incitamentsprogram som antogs under 2022 inkluderas i beräkningen, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 2,9 procent av antalet aktier och röster. Utspädningen kommer sannolikt att bli lägre för det fall att s.k. nettostrike, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna, tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Övrigt
Vidare ska s.k. optionsavtal träffas enligt vilka varje optionsinnehavare, under vissa förutsättningar, ska vara förpliktad att bl.a. erbjuda bolaget eller Precise Biometrics Services Aktiebolag att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka en krona per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 15 b)
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt LTIP 2025/2028 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att Precise Biometrics Services Aktiebolag, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 15 a ovan till deltagarna i LTIP 2025/2028 till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Tilldelningen av teckningsoptioner får inte överskrida det totala antalet teckningsoptioner ovan (1 200 000). Teckningsoptionerna ska tilldelas deltagarna enligt följande principer.

• Verkställande direktör, högst 150 000 teckningsoptioner
• Personer inom ledningsgruppen (4 personer), sammanlagt högst 100 000 teckningsoptioner
• Personer inom den utökade ledningsgruppen (4 personer), sammanlagt högst 40 000 teckningsoptioner
• Andra anställda (cirka 30 personer), sammanlagt högst 15 000 teckningsoptioner

Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkten 15 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övriga incitamentsprogram
För en beskrivning av Precise Biometrics övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Precise Biometrics hemsida www.precisebiometrics.com/sv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier och/eller konvertibler i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent. Styrelsen ska kunna besluta om emission av stamaktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera stamaktier och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

Den verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

_______________________

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Precise Biometrics AB, Att: Årsstämma 2025, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller via e-post till bolagsstamma@precisebiometrics.com.

Antal aktier och röster
I Precise Biometrics finns totalt 78 464 327 aktier, motsvarande 77 487 827 röster, varav 1 085 000 är C‑aktier vilka berättigar till 0,1 röster per aktie och 77 379 327 är stamaktier vilka berättigar till 1 röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse samtliga 1 085 000 C-aktier.

Handlingar
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Scheelevägen 27, 223 63 Lund samt på bolagets hemsida www.precisebiometrics.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.precisebiometrics.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@precisebiometrics.com.

Lund i april 2025
Precise Biometrics AB
Styrelsen