PolarCool

Styrelsen för PolarCool AB (publ.), org.nr 559095-6784 (”PolarCool” eller ”Bolaget”) har beslutat att föreslå en extra bolagsstämma för att besluta om en sammanläggning av Bolagets aktier varvid trehundra (300) befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie (”Sammanläggningen”). Enligt förslaget ska styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag avseende Sammanläggningen. Vidare föreslås en utökning av styrelsen med två nya styrelseledamöter samt införandet av nytt incitamentsprogram för både anställda/nyckelpersoner samt styrelseledamöter omfattande totalt högst 326 000 optioner som kan resultera i högst 326 000 nya aktier, motsvarande 8 procents utspädning (beräknat efter genomförd sammanläggning av aktier och fullt utnyttjande). Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.

Sammanläggningen

Med anledning av den i juni 2024 genomförda företrädesemissionen har antalet aktier i Bolaget ökat till ett antal som inte medför optimala förutsättningar för handel i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market. I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier har styrelsen för PolarCool beslutat att kalla till en extra bolagsstämma som föreslås att besluta om Sammanläggningen och bemyndiga styrelsen att fastställa en avstämningsdag avseende genomförandet av Sammanläggningen.

Sammanläggningen skulle innebära att trehundra (300) befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie efter en mindre utjämningsemission av 218 aktier till det närmaste antalet som är jämt delbart med 300. Antalet aktier och röster i Bolaget skulle därmed minska från 1 255 857 900 till 4 186 193. Efter genomförd Sammanläggning kommer kvotvärdet uppgå till 2,25 kronor per aktie.

Emissionsinstitutet tecknar aktierna i utjämningsemissionen i syfte att tillskjuta aktierna vederlagsfritt till de aktieägare vars aktieantal inte är jämt delbart med 300. Därutöver har aktieägaren Geminare AB har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta återstoden av de aktier som krävs för att vardera aktieägares aktieantal ska vara jämnt delbart med 300.

Om den extra bolagsstämman beslutar om Sammanläggningen enligt förslaget kommer utestående teckningsoptioner av serie TO2 att räknas om (vilket sker i enlighet med de villkor som antogs vid utgivningen av optionerna). Bolaget kommer att återkomma med information om detta i separat pressmeddelande. 

Sammanläggningen förutsätter även en ändring av Bolagets bolagsordning för en anpassning av gränserna för antalet aktier.

Utökning av styrelsen

Aktieägare som representerar ca 20 procent av rösterna i Bolaget föreslår samtidigt en utökning av styrelsen med två ledamöter, innebärande att styrelsens därefter består av fem styrelseledamöter. Som nya styrelseledamöter föreslås Alexander Fällström och Claes Bergström som kommer presenteras närmare i god tid innan den extra bolagsstämman. I samband härmed föreslås även en höjning av styrelsearvodena med 50% till 3 basbelopp för styrelseordföranden och 1,5 basbelopp för ordinarie ledamöter (som inte är anställda).

Införandet av nytt incitamentsprogram

I samband med årsstämman 2021 infördes två aktierelaterade incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Utnyttjandeperioden för dessa incitamentsprogram löper ut den 31 oktober 2024 men kommer inte att utnyttjas till följd av att teckningskursen enligt programmen bedöms vara oförmånlig i förhållande till dagens aktiekurs.

Till följd härav föreslår styrelsen respektive aktieägare i Bolaget införandet av nya aktierelaterat incitamentsprogram omfattande totalt högst 326 000 optioner uppdelat på fyra olika incitamentsprogram, varav två program (ett bestående av kvalificerade personaloptioner och ett av sedvanliga teckningsoptioner) om totalt högst 227 500 optioner avsedda för anställda och nyckelpersoner och resterande två program (ett bestående av kvalificerade personaloptioner och ett av sedvanliga teckningsoptioner) om totalt högst 136 500 optioner avsedda för styrelseledamöter. Programmen avsedda för styrelseledamöter föreslås av aktieägare som representerar ca 20 av rösterna i Bolaget.

Löptiden för optionerna i samtliga program som föreslås är drygt tre år och kan utnyttjas för aktieteckning under mars månad 2028. Programmen som avser kvalificerade personaloptioner erbjuds vederlagsfritt och innefattar en teckningskurs motsvarande 100 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Spotlight Stock Market officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar som följer närmast efter extra bolagsstämman. Programmen som avser sedvanliga teckningsoptioner erbjuds mot en marknadsmässig optionspremie och innefattar en teckningskurs motsvarande 200 procent av den på motsvarande sätt beräknade volymviktade genomsnittskursen.

Fullt utnyttjande av incitamentsprogrammen enligt förslagen resulterar i högst 326 000 nya aktier i Bolaget motsvarande en utspädning (baserat på totalt antal aktier efter genomförandet av Sammanläggningen och beräknat på totalt antal aktier efter fullt utnyttjande) med 8,0 procent.

Rådgivare
Advokatfirman Delphi är legal rådgivare i samband med Sammanläggningen och incitamentsprogrammen. Bergs Securities agerar emissionsinstitut i samband med Sammanläggningen.