PolarCool

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I POLARCOOL AB. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Styrelsen för PolarCool AB ("PolarCool" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2024 den 24 maj 2024 (”Årsstämman”), beslutat om att genomföra en emission av aktier och teckningsoptioner att tecknas tillsammans i en så kallad unit (”Unit”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") om cirka 16,54 MSEK. Företrädesemissionen omfattar högst 827 139 705 aktier och högst 275 713 235 teckningsoptioner av serie TO2 och är säkerställd till cirka 99,13 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 9,65 MSEK. Styrelsen är även bemyndigad, genom beslut på Årsstämman, att i det fall Företrädesemissionen övertecknas fatta beslut om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av ytterligare maximalt cirka 5,0 MSEK på motsvarande villkor ("Övertilldelningsoptionen").

Företrädesemissionen i sammandrag

• Bolagets styrelse har, med stöd av bemyndigande från Årsstämman, beslutat om att genomföra Företrädesemissionen av aktier och teckningsoptioner att tecknas tillsammans i en Unit.
• Företrädesemissionen omfattar högst 55 142 647 Units, bestående av högst 827 139 705 aktier och högst 275 713 235 teckningsoptioner av serie TO2. Varje Unit består således av femton (15) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2.
• Rätt att teckna Units ska tillkomma Bolagets aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen som är den 3 juni 2024.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit.
• Teckningsperioden löper från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024.
• Teckningskursen kommer uppgå till 0,02 SEK per ny aktie och teckningsoptioner av serie TO2 kommer emitteras vederlagsfritt, innebärande att teckningskursen för en Unit är 0,30 SEK. Vid full teckning beräknas Bolaget tillföras cirka 16,54 MSEK före sedvanliga emissionskostnader.
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 30 maj 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter är den 31 maj 2024.
• Handel med uniträtter sker från och med den 5 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.
• Företrädesemissionen är genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden säkerställd till cirka 99,13 procent.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2

• Företrädesemissionen omfattar högst 275 713 235 teckningsoptioner av serie TO2.
• Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 16 januari 2025 till och med 30 januari 2025.
• Teckningskurs ska motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar före utnyttjandeperioden, dock högst 0,035 SEK och lägst motsvarande en akties kvotvärde.
• Teckningsoptionerna av serie TO2 avses att tas upp till handel efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Motiv för Företrädesemissionen
PolarCool har genom MDR certifieringen och etableringen i flera av de högsta ligorna inom bland annat rugby och ishockey nu gått från att vara en start-up till en scale-up. Bolaget befinner sig i en intensiv fas med stora möjligheter att öka tillväxttakten och penetrationen av bolagets CE-märkta produkt PolarCap® System. För att kapitalisera Bolaget fram till dess att positivt kassaflöde uppnås genomför Bolaget en nästan fullt garanterad företrädesemission om cirka 16,54 MSEK. Nettoemissionslikviden från emission avser att finansiera, förutom att täcka kostnader för den löpande verksamheten och återbetalning av kvarvarande brygglån, uppskalning av verksamheten och en bredare lansering av PolarCap® System. PolarCool kommer att förstärka säljorganisationen i Europa och intensifiera arbetet för marknadsgodkännanden på nya marknader såsom Australien, Nya Zeeland och USA. Nettolikviden från Företrädesemissionen planeras att fördelas procentuellt enligt nedan.

20% - Kostnader i den löpande verksamheten
18% - Marknads- och försäljningsaktiviteter
22% – Återbetalning av brygglån 
9% - Kliniska studier med PolarCap® System.
6% - Klinisk produktutveckling
6% - Erhålla De Novo FDA-godkännande för PolarCap® System i USA
19% Emissionskostnader inklusive ersättning till garanter

Teckningsåtagande och garantiåtagande
Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt styrelse och VD uppgår till cirka 2,13 MSEK, motsvarande cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har genom garantiåtagande ingått avtal med bottengaranter om cirka 10,3 MSEK, motsvarande cirka 62 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget, genom avtal med toppgaranter, ingått avtal om ytterligare 4,0 MSEK, motsvarande cirka 24 procent av Företrädesemissionen. Genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 99,13 procent.

Varken teckningsförbindelser eller emissionsgarantin är säkerställd genom pantsättning eller liknande säkerhetsarrangemang.

För bottengarantin utgår en ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet genom kontant betalning, alternativt 17 procent av det garanterade beloppet i form av Units i Bolaget. För toppgarantin utgår en ersättning om 17 procent av det garanterade beloppet genom kontant betalning, alternativt 19 procent av det garanterade beloppet i form av Units i Bolaget.

Emissionsmemorandum
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett emissionsmemorandum som förväntas offentliggöras på Bolagets och Spotlight Stock Markets respektive webbplatser omkring den 29 maj 2024.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Årsstämman i Bolaget beslutade om minskning av aktiekapitalet i två omgångar (vilket initialt minskat kvotvärdet till 0,011 SEK per aktie och vid fulltecknad Företrädesemission kan kvotvärdet minska ytterligare till 0,0075 SEK per aktie). Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, och efter första minskningen av aktiekapitalet, kan aktiekapitalet öka med 9 098 536,755 SEK, från 606 569,117 SEK till 9 705 105,872 SEK. Genom andra minskningen kommer aktiekapitalet minska till ursprunglig nivå 6 617 117,64 SEK vid full teckning, motsvarade ett kvotvärde på 0,0075 SEK per aktie. Antalet aktier kommer vid fulltecknad Företrädesemission att öka med 827 139 705 aktier, från 55 142 647 aktier till 882 282 352 aktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 93,75 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Under förutsättningen att Företrädesemissionen fulltecknas kan aktiekapitalet i Bolaget, genom fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2, komma att öka med 2 067 849,2625 SEK, från 6 617 117,64 SEK till 8 684 966,9025 SEK (utan beaktande av att styrelsen kan besluta om att genomföra Övertilldelningsoptionen och under förutsättningen att aktiens kvotvärde minskats ytterligare till 0,0075 SEK per aktie). Antalet aktier kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 komma att öka med 275 713 235 aktier, från 882 282 352 aktier till 1 157 995 587 aktier (utan beaktande av att styrelsen kan besluta om att genomföra Övertilldelningsoptionen) motsvarande en utspädningseffekt om cirka 23,81 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Övertilldelningsoption
Baserat på bemyndigande från Årsstämman och förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas avser Bolaget emittera ytterligare högst 16 666 600 Units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare inom ramen för Övertilldelningsoptionen. Övertilldelningsoptionen innebär att Bolaget kan emittera högst 16 666 000 Units, innefattande högst 249 999 000 aktier och högst ytterligare 83 333 000 teckningsoptioner av serie TO2. Villkoren i Övertilldelningsoptionen ska i övrigt motsvara villkoren i Företrädesemissionen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under Övertilldelningsoptionen är att kunna tillföra Bolaget ytterligare kapital i händelse av överteckning samt att ge utrymme och möjlighet att tilldela Units till kvalificerade och strategiska investerare.

Rådgivare
Storgatan Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till PolarCool i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För mer information
Erik Andersson - VD
Telefon: +46 738 60 57 00                                                                             
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Om PolarCool
PolarCool AB (publ.) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ.) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperen som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna", och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.