Pierce

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 maj 2025; och
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 14 maj 2025 till Pierce Group AB (publ), märkt ”Årsstämma”, Att. Legal, Fleminggatan 20A, 112 26 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till ir@piercegroup.com med ämnesrad ”Årsstämma 2025”. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 14 maj 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.piercegroup.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

7. Beslut om:

    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

    b. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;

    c. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.

10. Val av styrelseledamöter och revisor.

11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.

13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.

14. Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för Bolagets verkställande direktör.

15. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman 2025 har bestått Jacob Wiström (ordförande), utsedd av Verdane Freya XI Investments AB, Fabian Bengtsson, utsedd av Siba Invest AB och Eric Thysell, utsedd av Investment AB Garnen. Styrelsens ordförande Henrik Theilbjørn har varit adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 (b))

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat jämfört med föregående år) och med 200 000 kronor till övriga styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Därutöver föreslås arvode utgå med 175 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) och med 30 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år). Styrelsearvode och ersättning för utskottsarbete ska utbetalas proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.

En ytterligare ersättning för restid om 20 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige föreslås utgå till utlandsbosatta styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Därtill föreslås en specifik ersättning för restid för ordföranden om 360 000 kronor per år, eftersom den tid som ordföranden måste tillbringa fysiskt i Stockholm är mer omfattande än för andra styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Detta arvode ersätter de 20 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som gäller för övriga utlandsbosatta styrelseledamöter.

Arvode till revisorn föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att Henrik Theilbjørn, Thomas Schwarz, Lottie Saks och Niklas Jarl omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Johannes Gadsbøll och Roger Sandberg väljs som nya ordinarie styrelseledamöter samt att Henrik Theilbjørn omväljs som styrelsens ordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Max Carlsén har avböjt omval.

Johannes Gadsbøll är dansk medborgare, född 1980 och har en Academy Foundation-examen i företagsekonomi från Aarhus Business College (2009) och har genomfört ett Executive Board Program, INSEAD (2021). Johannes Gadsbøll har mer än 15 års erfarenhet av affärsutveckling, främst inom online business-to-consumer-området. Johannes Gadsbøll är grundare av WhiteAway-koncernen där han var verkställande direktör under 2007-2018. Johannes Gadsbøll är för närvarande verkställande direktör för Møbelkompagniet.dk, en återförsäljare av möbler och hemtillbehör online. Parallellt är Johannes Gadsbøll en privat investerare inom detaljhandelssektorn för business-to-business och business-to-consumer.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Hobbio A/S (Hobbii.com), PremiumXL.de, Rainbow BidCo ApS och Rainbow TopCo ApS. Styrelseledamot i Aktieselskabet af 25.2.2021, Bolind A/S, Ejendomsselskabet GBV6 ApS, Klimabrands A/S, Klimabrands Holding A/S, Møbelkompagniet ApS, Skousen Online Service A/S, SOS Ejendomme 1 ApS, TMQ Holding A/S, WhiteAway A/S och WhiteAway Group A/S. Verkställande direktör för Møbelkompagniet ApS. Medlem i ledningsgruppen (Dk. Direktion) i Aktieselskabet af 25.2.2021, Ejendomsselskabet GBV6 ApS och HAK Holding ApS.

Aktieinnehav i Bolaget: Johannes Gadsbøll innehar för närvarande inte, direkt eller indirekt, några aktier i Bolaget.

Roger Sandberg är svensk medborgare, född 1969 och har över 20 års erfarenhet av att etablera framgångsrika business-to-consumer online-företag, inklusive senior sourcing-erfarenhet från Asien och Europa. Roger Sandberg är för närvarande Business Director, Commercial Agreements & Private Label inom Komplett-koncernen med ansvar för alla kommersiella avtal och compliance, inklusive Private Label och sourcing. Dessförinnan grundande Roger Sandberg NetOnNet och hade under åren 1999-2022 olika kommersiella befattningar inom NetOnNet, och hans sista uppdrag var som Chief Operating Officer med ansvar för all verksamhet, inklusive egna varumärken och sourcing. Under 1990-1999 innehade Roger Sandberg olika kommersiella befattningar inom Siba AB.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i ElektronikBranschen, Sverige.

Aktieinnehav i Bolaget: Roger Sandberg innehar 100 000 aktier i Bolaget.

Ytterligare information om de kandidater som föreslås för nyval finns i det motiverade yttrandet från valberedningen. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida (www.piercegroup.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under 2026. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Mia Rutenius fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande tio (10) procent av totalt antal utestående stamaktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram (”LTI 2025”) för ledande befattningshavare i Bolaget (exklusive verkställande direktör) och nyckelpersoner i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman även fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A. Inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram

Bakgrund

Sedan 2023 har bolagstämman i Bolaget beslutat om årligen återkommande långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Bolagets totala ersättningspaket och styrelsen har därför, efter eventuella förändringar föranledda av styrelsens årliga utvärdering, för avsikt att årligen föreslå långsiktiga incitamentsprogram för godkännande av bolagsstämman. Styrelsen har utvärderat de tidigare incitamentsprogrammen och har funnit att de har fungerat väl. Styrelsen har därför beslutat att föreslå ett liknande program detta år.

Det övergripande syftet med LTI 2025 är att sammanlänka Bolagets ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2025 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2025 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Med anledning av förslaget avseende Teckningsoptionsprogram 2025/2029 som inrättas för den verkställande direktören har styrelsen föreslagit att den verkställande direktören inte ska omfattas av LTI 2025. Vidare är det styrelsens avsikt att den verkställande direktören inte ska omfattas av de långsiktiga incitamentsprogram som föreslås för övriga anställda vid årsstämmorna 2026–2028.

Villkor för LTI 2025

1. LTI 2025 föreslås omfatta totalt cirka 25 deltagare bestående av ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på två kategorier. Under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås eller överträffas ska deltagare i LTI 2025 ha rätt att erhålla vederlagsfria stamaktier i Bolaget (”Prestationsaktier”).

2. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 850 000.

3. Maximalt antal Prestationsaktier som ska kunna tilldelas deltagarna i respektive kategori ska inte överstiga det antal som framgår av tabellen nedan:

Styrelsen ska, inom det maximala antalet som anges ovan, besluta om det maximala antalet Prestationsaktier som varje enskild deltagare i respektive kategori ska kunna tilldelas.

4. Rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren har fortsatt att vara anställd av Bolaget fram till den 20 maj 2028. I det fall en deltagares anställning upphör på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagaren före den 20 maj 2028 men efter 20 maj 2026, ska sådan deltagare dock ha rätt att erhålla en del av Prestationsaktierna. Denna delintjäning ska innebära att för varje månad efter den 20 maj 2026 som deltagaren har fortsatt att vara anställd ska deltagaren ha rätt att erhålla 1/24 av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som deltagaren skulle ha varit berättigad att erhålla om deltagaren skulle ha fortsatt att vara anställd till och med den 20 maj 2028. För tydlighetens skull kommer eventuell tilldelning till en deltagare som upphör att vara anställd före den 20 maj 2028 endast att ske när tilldelning av Prestationsaktier sker till övriga deltagare och under förutsättning att Prestationsmålen uppfylls.

5. De prestationsmål (”Prestationsmålen”) som måste uppnås eller överträffas avser (i) Bolagets organiska omsättningstillväxt (”Omsättningstillväxtmålet”); (ii) Bolagets justerade rörelseresultat (”EBIT-målet”); (iii) Bolagets Net Promoter Score (”NPS-målet”) och (iv) utvecklingen av Bolagets aktiekurs (”Aktiekursmålet”). Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare i förhållande till varje Prestationsmål ska viktas med 30 procent till Omsättningstillväxtmålet, med 50 procent till EBIT-målet, med 10 procent till NPS-målet och med 10 procent till Aktiekursmålet.

För varje Prestationsmål förutom Aktiekursmålet, kommer det att finnas en miniminivå, en målnivå och en maximinivå. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det relevanta Prestationsmålet; om miniminivån uppnås intjänas 33,3 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet; om målnivån uppnås intjänas 66,7 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet; och om maximinivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet att ske linjärt mellan 33,3 procent och 66,7 procent respektive mellan 66,7 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet.

För Aktiekursmålet kommer det endast att finnas en målnivå. Om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet och om målnivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier hänförliga till Aktiekursmålet.

Omsättningstillväxtmålet är hänförligt till Bolagets genomsnittliga årliga organiska tillväxttakt (”CAGR”) under räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027. CAGR kommer att beräknas som ((nettoomsättning under räkenskapsåret 2027 (reducerad för eventuell icke-organisk nettoomsättning från verksamheter som förvärvats under räkenskapsåren 2025-2027) / nettoomsättning under räkenskapsåret 2024)^1/3 – 1). Miniminivån för Omsättningstillväxtmålet kommer att vara en CAGR om 3,0 procent, målnivån för Omsättningstillväxtmålet kommer att vara en CAGR om 5,0 procent och maximinivån för Omsättningstillväxtmålet kommer att vara en CAGR om 9,0 procent.

EBIT-målet är hänförligt till Bolagets Justerade EBIT (vinsten/förlusten före ränta och skatt justerat för aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster) (”Justerad EBIT”) för räkenskapsåret 2027. Miniminivån för EBIT-målet kommer att vara en Justerad EBIT om 70 MSEK, målnivån för EBIT-målet kommer att vara en Justerad EBIT om 90 MSEK och maximinivån för EBIT-målet kommer att vara en Justerad EBIT om 115 MSEK.

NPS-målet är hänförligt till Bolagets Net Promoter Score under det fjärde kvartalet för räkenskapsåret 2027 (”NPS”). Miniminivån för NPS-målet är en NPS om 65, målnivån för NPS-målet är en NPS om 69 och maximinivån för NPS-målet är en NPS om 73. Nivåerna för NPS-målet har fastställts baserat på att branschgenomsnittet för NPS för e-handel är 62 (https://www.retently.com/blog/good-netpromoter-score/). En NPS över 60 har en positiv inverkan på kunders återköpsgrad och detta har legat till grund för fastställandet av miniminivån för NPS-målet till 65.

Aktiekursmålet avser utvecklingen av Bolagets aktiekurs över perioden från datumet för årsstämman 2025 till den 20 maj 2028. Aktiekursutvecklingen kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2025 och 30 dagar omedelbart före den 20 maj 2028. Målnivån för Aktiekursmålet kommer att vara en ökning av aktiekursen med 26 procent.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

6. Utöver uppnåendet av Prestationsmålen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorad av att Justerad EBIT för räkenskapsåret 2027 uppgår till minst 40 MSEK. Om denna tröskelnivå för Justerad EBIT inte uppnås ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2025.

7. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen fastställs ska styrelsen även göra en samlad bedömning om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med hänsyn till Bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och till andra omständigheter i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen minska antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer skäligt.

8. Antalet Prestationsaktier och/eller Prestationsmålen (i förekommande fall) ska vara föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser. Om väsentliga förändringar inträffar i Bolaget eller i dess affärsmiljö som skulle innebära att de fastställda Prestationsmålen eller de övriga villkoren för LTI 2025 inte längre är lämpliga ska styrelsen vidare ha rätt att göra sådana justeringar av Prestationsmålen och de övriga villkoren för LTI 2025 för som är nödvändiga för att uppnå ett skäligt utfall.

9. Tilldelning och överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna ska ske inom 30 dagar efter den 20 maj 2028. I den utsträckning tillämpliga insiderregler skulle förhindra överlåtelse av Prestationsaktier till en deltagare inom denna period ska överlåtelse av Prestationsaktier istället ske så snart sådana restriktioner upphört att gälla.

10. För ledande befattningshavare kommer tilldelningen av Prestationsaktier att vara villkorad av att deltagarna, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, åtar sig att inte avyttra en särskild procentandel av de tilldelade Prestationsaktierna under en period om 12 månader efter leverans av Prestationsaktierna. Antalet Prestationsaktier som omfattas av begränsningen ska som utgångspunkt uppgå till 50 procent av de tilldelade Prestationsaktierna men för deltagare där den beskattning (marginalskattesats) som uppkommer i samband med leverans av Prestationsaktier överstiger 50 procent ska procentandelen i stället beräknas som 100 – tillämplig skattesats.

11. Deltagande i LTI 2025 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.

12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2025 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis, och/eller erbjuda kontantavräkning till deltagare utanför Sverige i den mån leverans av Prestationsaktier till sådana deltagare inte kan ske till rimliga kostnader och administrativa åtgärder. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att Prestationsaktierna (helt eller delvis) ska tjänas in och tilldelas i samband med slutförandet av en sådan transaktion. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. Slutligen ska styrelsen även vara behörig att anpassa villkoren för intjäning och tilldelning, om sådan intjäning och tilldelning baserats på information som senare visar sig vara inkorrekt.

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 850 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av aktier är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2025 vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2025 i enlighet med D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2025.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen tillhandahålls i ett separat dokument.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2025, högst 850 000 aktier.

2. Stamaktierna som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som emitterats och återköpts enligt B – C ovan, aktier som emitterats och återköpts i samband med andra motsvarande LTI-program, men som inte behövs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt sådana program, eller aktier som återköpts av Bolaget enligt andra framtida återköpsbemyndiganden.

3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2025 kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2025 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2025 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2025.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2025.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

LTI 2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2025 baserat på en aktiekurs om 9,00 kronor vid införandet av programmet. IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till Prestationsmålen uppskattas uppgå till 8,63 kronor per Prestationsaktie. Om Bolaget utgår från en personalomsättning om 0 procent fram till dess att aktierna erhålls cirka tre år senare och exkluderar framtida utdelningar på Bolagets aktie uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2025, inklusive kostnader för sociala avgifter, till cirka 9,5 miljoner kronor, förutsatt att samtliga Prestationsmålen uppfylls fullt ut.

Baserat på beräkningen av den totala kostnaden enligt ovan uppgår de förväntade årliga kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter, till cirka 3,2 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 1,8 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024. Baserat på beräkningen av de årliga kostnaderna och utspädningen beräknad enligt nedan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2024 förändrats från 0,45 kronor till 0,42 kronor om Bolaget hade kostnadsfört 1/3 av de totala kostnaderna för LTI 2025 under 2024.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 81 349 100, varav 79 374 100 är stamaktier och 1 975 000 är C-aktier som emitterades i samband med LTI 2023 och LTI 2024 och som kommer att konverteras till stamaktier före leverans till deltagare.

Maximalt antal Prestationsaktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2025 uppgår till 850 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,06 procent av Bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2025.

I tillägg till LTI 2025 har styrelsen föreslagit att årsstämman 2025 också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för Bolagets verkställande direktör (”Teckningsoptionsprogram 2025/2029”). I anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2029 kommer maximalt 800 000 teckningsoptioner att utges.

Det finns för närvarande två incitamentsprogram i form av två prestationsbaserade aktieprogram (LTI 2023 och LTI 2024) utestående i Bolaget. Baserat på nuvarande deltagande, kan de befintliga incitamentsprogrammen leda till att sammanlagt 1 975 000 nya stamaktier emitteras. Om samtliga utestående incitamentsprogram samt de incitamentsprogram som föreslås beslutas vid årsstämman utnyttjas fullt ut kommer totalt 3 625 000 nya stamaktier att emitteras, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,37 procent av Bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt de incitamentsprogram som föreslås beslutas vid årsstämman 2025.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslaget till LTI 2025 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Mot bakgrund av att LTI 2025 är kopplat till Teckningsoptionsprogram 2025/2029 ska beslutet om godkännande av införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan vara villkorat av att årsstämman även beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2029 i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman.

Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för Bolagets verkställande direktör (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för Bolagets verkställande direktör.

Med anledning av förslaget avseende Teckningsoptionsprogram 2025/2029 som inrättas för den verkställande direktören har styrelsen föreslagit att den verkställande direktören inte ska omfattas av det prestationsbaserade aktieprogrammet som föreslås beslutas vid årsstämman. Vidare är det styrelsens avsikt att den verkställande direktören inte ska omfattas av någon av de långsiktiga incitamentsprogram som föreslås vid årsstämmorna 2026–2028.

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2025/2029 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 800 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2029.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Teckningsoptionsprogram 2025/2029 endast omfatta Bolagets verkställande direktör som ska äga rätt att (direkt eller indirekt genom helägt bolag) teckna och tilldelas samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2029.

3. Det övergripande skälet för införandet av Teckningsoptionsprogram 2025/2029 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för deltagaren. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarens och aktieägarnas intressen samt säkerställa ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 13 juni 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2029 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är anställd i Bolaget och inte, vid nämnda tidpunkt, har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas. I samband med tilldelning ska Bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för Bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.

6. Deltagaren kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren erbjuds. Överteckning får inte ske.

7. Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Deloitte AB som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 1,63 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 9,00 kronor, en lösenkurs om 14,85 kronor per stamaktie, en riskfri ränta om 1,94 procent och en volatilitet om 40 procent), beräknat enligt Black & Scholes-värderingsmodell.

8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 165 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i Bolaget under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter årsstämman den 20 maj 2025 (dock att teckningskursen inte kan vara lägre än aktiens kvotvärde). Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

10. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 januari 2029 till och med den 30 juni 2029.

11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya stamaktier kommer aktiekapitalet att öka med 16 000,000041 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2025/2029

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2025/2029 utges till deltagaren till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2025/2029. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2025/2029 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 81 349 100, varav 79 374 100 är stamaktier och 1 975 000 är C-aktier som emitterades i samband med LTI 2023 och LTI 2024 och som kommer att konverteras till stamaktier före leverans till deltagare.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2029 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 800 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,00 procent av Bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2025/2029. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2024.

Information om tidigare incitamentsprogram och totala utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 13.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2025/2029 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Mot bakgrund av att Teckningsoptionsprogram 2025/2029 är kopplat till LTI 2025 ska beslutet om godkännande av införandet av Teckningsoptionsprogram 2025/2029 vara villkorat av att årsstämman även beslutar om införande av LTI 2025 i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman, och för giltiga beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och andra dokument inför årsstämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på besöksadressen Fleminggatan 20A, 112 26 Stockholm och på Bolagets hemsida (www.piercegroup.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Kopior av dokumenten kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 81 349 100 aktier, varav 79 374 100 är stamaktier med en röst vardera och 1 975 000 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 79 571 600 röster. Bolaget innehar samtliga 1 975 000 utestående C-aktier, motsvarande 197 500 röster, vilka inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i april 2025
Styrelsen för Pierce Group AB (publ)