Perpetua Medical

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Pharmacolog cirka 27,3 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 16 procent av teckningsförbindelser och till cirka 44 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 60 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Den som på avstämningsdagen den 21 juni 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Pharmacolog erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) aktier av serie B och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3. Teckningskursen per unit uppgår till 1,40 SEK, motsvarande 0,35 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 26 juni 2023 till och med den 10 juli 2023.
• Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 40,9 MSEK, givet full teckning i Företrädesemissionen, före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i två steg och godkänner ändring av bolagsordningen.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Pharmacolog uppdaterar sin strategi för att underlätta kommersiell utveckling. För att öka försäljningen kommer Pharmacolog fokusera på att sälja högre volymer av instrument till en lägre initial kostnad kombinerat med en SaaS-modell för Bolagets analysprogramvara. Uppdateringen kommer generera stabila återkommande intäkter till Pharmacolog och resultera i snabbare försäljningsprocesser tack vare en lägre initial investering för Bolagets kunder. För att implementera strategiuppdateringen med syftet att ytterligare accelerera Bolagets kommersiella utveckling genomför Bolaget Företrädesemissionen.

Nettolikviden från Företrädesemissionen avses disponeras till följande användningsområden:

• Marknads- och försäljningsaktiviteter
• Anpassning och förbättring av produkterna
• Rörelsekapital

Nettolikviden från nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 avses främst disponeras till utökad geografisk närvaro på ytterligare nyckelmarknader där Bolaget avser ingå nya partnersamarbeten.

Villkor för Företrädesemissionen

Pharmacologs styrelse har, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 16 juni 2023, beslutat om Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen den 21 juni 2023 erhåller innehavaren en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) aktier av serie B och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3. Teckningskursen per unit uppgår till 1,40 SEK, motsvarande 0,35 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 19 474 682 units, motsvarande 77 898 728 aktier serie B och 77 898 728 teckningsoptioner av serie TO3.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 27,3 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 26 juni 2023 till och med den 10 juli 2023.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO3

• Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie av serie B under perioden från och med den 25 januari 2024 till och med den 7 februari 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,53 SEK.
• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 9 februari 2024 till och med den 23 februari 2024.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 40,9 MSEK.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Antal aktier, aktiekapital och minskning av aktiekapitalet samt aktiernas kvotvärde

Som ett led i den föreslagna Företrädesemissionen kommer styrelsen föreslå att extra bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. I syfte att Företrädesemissionen inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt kommer styrelsen i Bolaget också föreslå att bolagsstämman beslutar om minskningen i två steg. Den andra minskningen av aktiekapitalet motsvarar den del av aktiekapitalet som, efter Företrädesemissionen, överstiger det nuvarande aktiekapitalet, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.

I det första steget föreslås således Bolagets aktiekapital minskas för att aktiernas kvotvärde ska uppgå till 0,33 SEK genom en minskning med 5 258 164,14 SEK, för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av egna aktier, till 6 426 645,06 SEK. I det andra steget, föreslås en ytterligare minskning medförande att Bolagets aktiekapital minskas till 11 684 809,20 SEK vilket motsvarar Bolagets aktiekapital innan den första minskningen.

Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med minst 5 258 164,56 SEK och med högst 25 706 580,24 SEK, till kvotvärdet 0,33 SEK, från 6 426 645,06 SEK till minst 11 684 809,62 SEK och högst 32 133 225,30 SEK. Antalet aktier kan öka med högst 77 898 728 aktier från 19 474 682 aktier till högst 97 373 410 aktier. Genom den andra minskningen av aktiekapitalet kommer aktiekapitalet minskas med högst 20 448 416,10 SEK från högst 32 133 225,30 SEK till 11 684 809,20 SEK.

Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3, kommer antalet aktier uppgå till 175 272 138. Till vilket totalt belopp som aktiekapitalet kommer att öka med, och vad det totala aktiekapitalet kommer att uppgå till, är beroende av om - och i vilken utsträckning - ovan nämnda minskning av aktiekapitalet har genomförts.

Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 80,00 procent och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 ytterligare cirka 44,44 procent. 

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 16 procent av teckningsförbindelser och därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera upp till 60 procent av Företrädesemissionen. Emissionsgarantierna kan endast tas i anspråk för det fall Företrädesemissionen ej blir tecknad till 60 procent av aktieägare eller andra med eller utan företrädesrätt. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare, samt medlemmar ur styrelsen i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av befintliga aktieägare och externa investerare. Garantiersättning utgår om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. Respektive part som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units till en avräkningskurs som motsvarar teckningskursen för units i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Om ingångna teckningsförbindelser inte fullföljs till minst femtio procent inom en vecka från och med sista dagen i teckningsperioden, och under förutsättning att respektive garant själv fullföljt sin teckningsförbindelse (i förekommande fall), är respektive garant inte skyldig att uppfylla sitt garantiåtagande enligt garantiavtalet. I en sådan situation ska femtio procent av garantiersättningen utbetalas till garanten.

EU-tillväxtsprospekt

Ett EU-tillväxtsprospekt kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.pharmacolog.com

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Pharmacolog i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.