Paxman

Efter stämmans avslut kommer Bolagets ledning att ge en presentation av Paxman och dess verksamhet. Observera att presentationen hålls på engelska. I samband med detta ges de närvarande aktieägarna möjlighet att ställa frågor till Bolagets ledning. 

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta på bolagsstämman har aktieägare som
- dels är införd i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken den 8 maj 2025,
- dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast den 12 maj 2025.

ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till: emelie.gustafsson@paxman.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). 

OMBUD MM
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.paxman.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 8 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 12 maj 2025 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor eller revisionsbolag
11. Beslut om införande av personaloptionsprogram samt emission av teckningsoptioner
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier.
13. Stämman avslutas

Efter stämmans avslut kommer Bolagets ledning att ge en presentation av PAXMAN och dess verksamhet (observera att presentationen hålls på engelska). I samband med detta ges de närvarande aktieägarna möjlighet att ställa frågor till Bolagets ledning.

FÖRSLAG TILL BESLUT

ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (Punkt 1)
Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid stämman.

BESLUT OM DISPOSITION AV BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (Punkt 7 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas någon utdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2024 samt att årets resultat balanseras i ny räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISOR (Punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 100 000 kr per år till ordinarie styrelseledamot, och 150 000 kr per år till styrelsens ordförande. Arvode utgår endast till ledamöter som ej är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER (Punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma skall uppgå till sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (Punkt 10)
Valberedningen föreslår:
omval av styrelseledamöterna Per-Anders Johansson, Glenn Paxman, Robert Kelly, Karen Giddings Clakely, Maria Bech, Björn Littorin samt Richard Paxman. Till styrelseordförande föreslås omval av Per-Anders Johansson. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.paxman.se.

Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, som meddelat att man även fortsättningsvis utser Niclas Nordström till huvudansvarig revisor.

BESLUT OM INFÖRANDET AV INCITAMENTSPROGRAM SAMT EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER (Punkt 11)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om införandet av ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner (”Program TO 2025”), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse.

A. Införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Program TO 2025 enligt nedan angivna riktlinjer:
1. Programmet ska omfatta högst 125 154 teckningsoptioner att erbjudas deltagarna vederlagsfritt.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före 16 juni, dock lägst aktiens kvotvärde.
3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas.
4. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka personer som erbjuds teckningsoptioner och antal efter följande riktlinjer:
- Endast anställda i det utländska dotterbolaget Paxman Coolers Ltd som inte är skattskyldiga i Sverige, och som bedöms fortsatt inte vara skattskyldiga i Sverige vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna, får erbjudas deltagande.
- Programmet omfattar följande kategori av deltagare och deltagare inom kategorin får initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Teckningsoptioner som kvarstår kan erbjudas övriga deltagare.
 

 
5. Tilldelning av teckningsoptioner, genom vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna, ska ske senast den 16 september 2025.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av Bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2028 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2030. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan nyteckning istället ske under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i september 2028 och sista gången i juni 2030. Nyteckning får dock inte ske i strid med avtal som ingåtts som villkor för tilldelning av teckningsoptioner eller i övrigt i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.
7. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt får kompletteras med sedvanliga avtal avseende intjänandeperiod, återköpsrätt och förfoganderättsinskränkningar med respektive deltagare.
8. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Program TO 2025 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

B. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 125 154 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 125 154 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Paxman AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i Program TO 2025. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom öka incitamenten för nyckelpersoner i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman Coolers Ltd och stärka deras långsiktiga engagemang i bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att Program TO 2025 bidrar till att behålla nyckelpersoner i koncernen.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juni 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2028 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2030. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan nyteckning istället ske under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i september 2028 och sista gången i juni 2030. Nyteckning får dock inte ske i strid med avtal som ingåtts som villkor för tilldelning av teckningsoptioner i Program TO 2025 eller i övrigt i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före 16 juni, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

C. Godkännande av vidareöverlåtelse

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Program TO 2025 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt A ovan och på följande villkor.

1. Teckningsoptioner i Program TO 2025 ska överlåtas vederlagsfritt (under förutsättning att deltagaren inte är skattskyldig i Sverige).
2. Teckningsoptioner i Program TO 2025 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare enligt ovan riktlinjer ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

D. Övrig information med anledning av förslaget att inför Program TO 2025

Majoritetskrav
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen (2005:551) ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltiga beslut att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Motiv för Program TO 2025 och dess beredning
Motiven, tillika skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, för Program TO 2025 är att öka incitamenten för nyckelpersoner i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman Coolers Ltd och stärka deras långsiktiga engagemang i Bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att Program TO 2025 bidrar till att behålla nyckelpersoner i koncernen.

Förslaget till Program TO 2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av styrelsen.

Kostnad
Insteget i Program TO 2025 är vederlagsfritt. Eftersom det endast är deltagare som är anställda i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman Coolers Ltd. i Storbritannien och som inte är skattskyldiga i Sverige triggas ingen beskattning i Sverige i anledning därav. Enligt tillämpliga skatteregler i Storbritannien beskattas inte heller det vederlagsfria insteget i Program TO 2025 i Storbritannien under förutsättning att teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen överstiger aktiens marknadsvärde vid insteget i programmet, varför teckningskursen bestämts till 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före 16 juni.

Mot ovan bakgrund har styrelsens bedömt att Bolaget inte kommer belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslagna incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmen. Värdet av en teckningsoption kommer motsvara den skillnaden mellan teckningskursen för en aktie i programmet och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden.

Utspädning
Program TO 2025 omfattar högst 125 154 teckningsoptioner och vid fullt
utnyttjande kommer totalt 125 154 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för
eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,60 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram omfattar 68 478 teckningsoptioner
och vid fullt utnyttjande resulterar i 68 478 nya aktier. Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,33 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Teckningsoptionerna kan utnyttjas till och med 30 juni 2029.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM RIKTAD NYEMISSION AV AKTIER (Punkt 12)
Förslaget enligt denna punkt 12 lämnas för det fall acceptperioden förlängts enligt det uppköpserbjudande Bolaget offentliggjort den 18 mars 2025 och befintligt bemyndigande inte utnyttjats före årsstämman, innebärande att det befintliga bemyndigandet behöver förnyas.

Mot ovan bakgrund föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en riktad nyemission av aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 476 207 kr genom utgivande av högst 2 476 207 nya aktier. Bemyndigandet medför en högsta sammanlagd ökning av det totala antalet aktier i Bolaget med 11,84 % (10,59 % efter utnyttjandet av bemyndigandet). Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas för att erlägga erbjudet vederlag i form av nya aktier i Bolaget till aktieägarna i Dignitana AB inom ramen för det uppköpserbjudande som Bolaget offentliggjort den 18 mars 2025. Betalning för de nya aktierna ska kunna ske med apportegendom. Bemyndigandet ska vidare kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma.
Styrelsen bedömer att en emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Årsredovisning med revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024 jämte fullmaktsformulär kommer att publiceras på Bolagets hemsida (www.paxman.se) fredag 25 april. Styrelsens fullständiga förslag avseende beslut om införande av teckningsoptionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Pirgatan 13, 374 35 KARLSHAMN senast från och med fredag den 2 maj. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag avseende beslut om införande av teckningsoptionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 20 912 500 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets CFO, Emelie Gustafsson, på adress ovan.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlshamn den 16 april 2025
Styrelsen för PAXMAN AB (publ)