Ovzon

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Ovzon kommer vid full teckning och betalning i Företrädesemissionen att erhålla en emissionslikvid om cirka 250 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
• Ett antal befintliga aktieägare, inklusive Bure Equity AB, Investment AB Öresund, Grignolino AB, Handelsbanken Fonder, Fjärde AP-fonden[1] och Per Wahlberg samt medlemmar av Bolagets styrelse och ledning (däribland VD Per Norén), har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 60,4 procent av Företrädesemissionen. Därtill har vissa av Bolagets befintliga aktieägare, inklusive Bure Equity AB, Investment AB Öresund, Grignolino AB, Per Wahlberg och Bolagets VD Per Norén ingått garantiåtaganden motsvarande cirka 19,6 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden som tillsammans motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissonen är villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 15 november 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• De slutliga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antalet aktier som kan emitteras, förväntas offentliggöras omkring den 13 november 2023.
• Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 15 november 2023 förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 20 november 2023 och teckningsperioden att löpa från och med den 22 november 2023 till och med den 6 december 2023.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissonen
Ovzon grundades 2006 och har kontor i Stockholm, Sverige samt i Herndon, VA och Tampa, FL i USA. Ovzon erbjuder mobila satellitkommunikationstjänster över hyrd satellitkapacitet till kunder i hela världen. Med Bolagets egenutvecklade satellitteknik och bärbara terminaler kan mobila användare överföra stora mängder data på kort tid. Ovzons SATCOM-as-a-Service hanterar den växande efterfrågan på global uppkoppling för kunder med höga krav på prestanda och säkerhet såsom försvar, myndigheter, räddningstjänster, NGO:s, media och kommersiella organisationer. Bolagets SATCOM-as-a-Service-erbjudande av mobila bredbandstjänster via satellit lanserades 2014. Tjänsten kombinerar hög datahastighet med hög mobilitet.

Ovzon är i slutfasen av att färdigställa och skjuta upp sin första egna satellit, Ovzon 3, som varit under utveckling sedan 2017. Ovzon har tidigare meddelat att uppskjutningen av Ovzon 3-satelliten förväntades ske mellan slutet av 2023 och början av 2024. I samarbete med uppskjutningsleverantören SpaceX och tillverkningspartnern Maxar har tidsfönstret minskats och uppskjutningen planeras nu ske redan i december 2023. Bolaget bedömer att Ovzon 3 bland annat kommer att öka tjänstens prestanda, möjliggöra nya typer av tjänster och användandet av ännu mindre terminaler, utöka täckningsområden och öka mängden tillgänglig bandbredd. Detta sammantaget leder till att Bolaget kommer kunna erbjuda en mer avancerad satellitkommunikationstjänst baserad på en satellit som utvecklats av Bolaget.

Tidigare bedömde Ovzon att nettoomsättningen för räkenskapsåret 2023 skulle vara i linje med föregående år då nettoomsättning uppgick till 357 MSEK. Ovzon bedömer i samband med delårsrapporten för januari-september 2023 att nettoomsättningen för 2023, baserat på nuvarande orderbok, kommer att hamna som lägst på 250 MSEK. Den justerade bedömningen beror på förändrade utsikter som hänförs till försäljningscykler för nya affärer och pågående förhandlingar som har lägre sannolikhet att materialiseras före utgången av 2023 än tidigare förväntat.

Mot bakgrund av ovan anser Ovzons styrelse att Bolagets befintliga rörelsekapital, inkluderat den återstående lånefaciliteten, inte är tillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet och färdigställandet av Ovzon 3 under den kommande tolvmånadersperioden. Styrelsen i Bolaget har därför idag beslutat om att genomföra en företrädesemission om cirka 250 MSEK, villkorad av beslut från en extra bolagsstämma i Bolaget som avses hållas den 15 november 2023.

Nettolikviden från Företrädesemissionen, som förväntas uppgå till cirka 250 MSEK, avses i huvudsak att användas till följande:

• Finansiering av verksamheten under 2024 och 2025, med hänsyn till de nedjusterade målen för 2023 (cirka 70 procent).
• Stärka Bolagets rörelsekapital (cirka 20 procent).
• Uppskattade ytterligare kostnader för slutförandet av Ovzon 3 (cirka 10 procent).

Avstämningsdag, teckningsperiod, datum för slutliga villkor och tilldelningsprinciper
Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 20 november 2023 äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger på avstämningsdagen. Anmälan om teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 22 november 2023 till och med den 6 december 2023, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 november 2023 till och med den 1 december 2023 samt handel i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 22 november 2023 till och med den 18 december 2023.

Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive det belopp med vilket aktiekapital kan ökas, det antal nya aktier som kan emitteras och beloppet som ska betalas för varje ny aktie, förväntas offentliggöras den 13 november 2023.

Om inte samtliga nya aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier enligt följande:

1. i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
2. i andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
3. slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Kallelse till extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 15 november 2023. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden
Ett antal befintliga aktieägare, inklusive Bure Equity AB, Investment AB Öresund, Grignolino AB, Handelsbanken Fonder, Fjärde AP-fonden[2] och Per Wahlberg samt medlemmar av Bolagets styrelse och ledning (däribland VD Per Norén), som tillsammans representerar cirka 60,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen uppgående till cirka 151 MSEK, motsvarande cirka 60,4 procent av Företrädesemissionen. Vidare har vissa av Bolagets nuvarande aktieägare, inklusive Bure Equity AB, Investment AB Öresund, Grignolino AB, Per Wahlberg och Bolagets VD Per Norén, ingått garantiåtaganden om cirka 49 MSEK, motsvarande cirka 19,6 procent av Företrädesemissionen. Totalt uppgår teckningsförbindelser och garantiåtaganden till cirka 200 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Befintliga aktieägare motsvarande cirka 60 procent av utestående röster i Bolaget har också åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på extra bolagsstämman som planeras att hållas den 15 november 2023.

En garantiersättning kommer att utgå till de parter som ingått garantiåtaganden. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Ytterligare information om teckningsförbindelserna och garantiåtagandena kommer att offentliggöras i det prospekt som kommer att offentliggöras i samband innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 21 november 2023.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar som Sole Global Coordinator i samband med Företrädesemissionen. Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ovzon i någon jurisdiktion, varken från Ovzon eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen, upprättat i enlighet med de förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner i Prospektförordningen, avses att publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. ABG Sundal Collier agerar för Ovzon i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. ABG Sundal Collier är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Vitryssland eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att antagandena på vilka de grundas är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagetsaktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Fjärde AP-fondens åtagande att teckna aktier i Företrädesemissionen är villkorat av att dess ägarandel inte överstiger 10,0 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen.
[2] Fjärde AP-fondens åtagande att teckna aktier i Företrädesemissionen är villkorat av att dess ägarandel inte överstiger 10,0 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen.