OrganoClick

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 maj 2025,

- dels senast onsdagen den 14 maj 2025 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till stämman.

ANMÄLAN 

Anmälan kan göras via e-post till ir@organoclick.com eller per post till OrganoClick AB, Linjalvägen 9, 187 66 Täby. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress, dock senast den 14 maj 2025. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.organoclick.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 12 maj 2025. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningens förslag: Se nedan

3. Upprättande och godkännande av röstlängden

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Godkännande av dagordningen

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs

10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag: Se nedan

11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, eventuella suppleanter samt revisorer.

Valberedningens förslag: Se nedan

13. Fastställande av arvode för styrelseuppdrag och arvode åt bolagets revisor

Valberedningens förslag: Se nedan

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningens förslag: Se nedan

15. Val av revisorer

Valberedningens förslag: Se nedan

16. Nomineringsprocedur och tillsättande av valberedning

Valberedningens förslag: Se nedan

17. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen

Styrelsens förslag: Se nedan

18. Beslut om förslag om utbetalning av styrelsearvode i form av aktier i bolaget

Styrelsens förslag: Se nedan

19. Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse

Styrelsens förslag: Se nedan

20. Övriga frågor

21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman 
Valberedningen föreslår att OrganoClick AB:s ordförande Jan Johansson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att moderbolagets stående vinstmedel om 35 651 467 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter, inga suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 13: Fastställande av arvode för styrelseuppdrag och arvode åt bolagets revisor
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 400 000 kronor medan övriga ordinarie ledamöter ska erhålla ett styrelsearvode om 150 000 kronor vardera.

Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 

Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ordinarie ledamöterna Charlotte Karlberg (ledamot sedan 2020), Håkan Gustavson (ledamot sedan 2016), Chatarina Schneider (ledamot sedan 2023) och Johan Magnusson (ledamot sedan 2024).

Jan Johansson som har varit styrelseledamot och styrelsens ordförande sedan 2016 har avböjt omval. Bolaget ger ett stort tack till Jan Johansson för sitt bidrag till styrelsen och OrganoClicks utveckling under sin tid som styrelsemedlem och styrelsens ordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängliga på Bolagets webbplats https://organoclick.com/sv/styrelse.

Valberedningen föreslår att Johan Magnusson väljs till styrelsens ordförande.

Punkt 15: Val av revisor 
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsföretaget BDO Mälardalen AB, med huvudansvarig revisor Emilie Sleth, för en mandatperiod om ett år och som sträcker sig t.o.m. slutet av nästa årsstämma.

Punkt 16: Nomineringsprocedur och tillsättande av valberedning 
Valberedningen föreslår årsstämman att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2025, som vardera utser en ledamot av valberedningen. Representant för största ägare (eller ägargruppering) utses till valberedningens ordförande. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena.

Valberedningen ska inför årsstämman 2026 arbeta fram förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) val av styrelse, (iii) val av styrelsens ordförande, (iv) val av revisor, (v) arvodering av styrelse och revisor, samt (vi) kriterier för tillsättande av valberedning.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 17: Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 10% eller 98 118 kronor (motsvarande 9 811 797 aktier).

Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre
justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket. 

Punkt 18: Beslut om förslag om utbetalning av styrelsearvode i form av aktier i bolaget

Valberedningen föreslår att styrelseledamöter äga rätt att välja om styrelsearvode ska utbetalas i aktier i bolaget eller kontant. Om styrelseledamot väljer att få utbetalt i aktier kommer vid utbetalningsdatum (den 23 maj 2025) aktier emitteras till ett aktiepris beräknat som den genomsnittliga volymvägda aktiekursen (VWAP) de senaste 10 handelsdagarna på Nasdaq First North Growth Market. Om samtliga styrelseledamöter väljer att få arvodet utbetalt i aktier motsvarar det köp av aktier till ett totalt värde om maximalt 541 000 kr.

Punkt 19: Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av högst 981 176 teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 samt att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget ("Teckningsoptionsprogram 2025/2029:1") på nedanstående villkor.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolaget. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att erbjuda ledande befattningshavare, som är eller blir anställda i Bolaget, att mot marknadsmässigt vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, vilka bedöms viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i Bolaget.

Om stämman beslutar om emission i enlighet med förslaget, emissionens fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 981 176 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca en (1) procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier).

1. Emission av teckningsoptioner

• Emissionen, vilken omfattar högst 981 176 teckningsoptioner av serie 2025/2029:1, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske. Bolaget ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare att förvärva teckningsoptionerna.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av ett incitamentsprogram.
• Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 9 812 kronor.
• Teckningsoptionerna ska tecknas genom teckning på teckningslista senast den 22 maj 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före bolagsstämman. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
• Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 januari 2029 till och med den 31 december 2029.
• Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 981 176 teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 till ledande befattningshavare enligt nedan.

• VD får erbjudas förvärva högst 122 600 teckningsoptioner; och
• Övriga ledande befattningshavare får erbjudas förvärva högst 122 600 teckningsoptioner per person.

Om någon ledande befattningshavare väljer att inte acceptera ett erbjudande om förvärv av teckningsoptioner eller väljer att endast förvärva en del av det maximala antalet teckningsoptioner enligt ovan, ska övriga ledande befattningshavare, inklusive VD, (utöver det maximala antal teckningsoptioner som respektive person kan erbjudas enligt ovan) kunna erbjudas de därigenom överblivna teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska därvid erbjudas de ledande befattningshavare som valt att acceptera erbjudande om förvärv av maximalt antal teckningsoptioner enligt ovan i lika delar, och i den mån detta inte är möjligt ska fördelningen ske genom lottning.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

En förutsättning för förvärv av teckningsoptioner är att förvärvaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Ytterligare förutsättningar är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att deltagaren senast samtidigt med förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den teckningsberättigade är förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den teckningsberättigade avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om den teckningsberättigades anställning i Bolaget upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

……………………….

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkterna 19 A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut enligt punkterna 18 och 19 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att publiceras på bolagets webbplats https://organoclick.com samt hållas tillgängliga hos bolaget på Linjalvägen 9, 187 66 Täby senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till ir@organoclick.com, eller per post på ovan angivna adress.

***

Välkomna!
Stockholm i april 2025
Styrelsen

För mer information, var vänlig kontakta:
Mårten Hellberg, VD
+46 8 684 001 10
marten.hellberg@organoclick.com