Oncopeptides

Sammanfattning av finansieringen som genomförs som en Företrädesemission
·       För varje befintlig stamaktie som innehas på avstämningsdagen den 17 april 2024 erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt till teckning av fyra (4) nya stamaktier. Företrädesemissionen omfattar högst 120 586 169 nya stamaktier.
·       Teckningskursen har fastställts till 2,60 kronor per stamaktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 314 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.
·       Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 19 april 2024 till och med den 3 maj 2024.
·       Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorad av godkännande på den extra bolagsstämman den 15 april 2024.
·       Syftet med Företrädesemissionen är att tillhandahålla ytterligare kapital för att i första hand finansiera den pågående kommersialiseringen av Pepaxti® i Europa fram till dess att Bolaget räknar med att bli lönsamt i slutet av 2026, samt även framdrivandet av Bolagets portfölj av prekliniska projekt, och samtidigt söka partnerskap för att stötta expanderingen av försäljningen av Pepaxti geografiskt utanför Europa.
·       Styrelsen bedömmer att likviden från Företrädesemissionen är tillräcklig för att nå lönsamhet och positivt kassaflöde, vilket beräknas ske under fjärde kvartalet 2026.
·       Ett antal av Bolagets större aktieägare, däribland HealthCap VI LP, HealthCap VIII LP, Industrifonden och Redmile Group har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen och har åtagit sig att rösta för godkännande av styrelsens beslut på den extra bolagsstämman.
·       Företrädesemissionen omfattas fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden enligt följande:
o   HealthCap VIII LP och Redmile Group, två av Bolagets största aktieägare, samt Bolagets styrelseordförande och vissa av Bolagets ledningspersoner har åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar av Företrädesemissionen, uppgående till totalt omkring 12 procent av Företrädesemissionen.
o   HealthCap VIII LP har därtill lämnat ett så kallat toppgarantiåtagande om 48 miljoner kronor (i tillägg till sitt åtagande att teckna sin pro-rata andel av Företrädesemissionen). Detta garantiåtagande kommer vid eventuell tilldelning under garantier att tilldelas före övriga garanter.
o   Externa garanter har lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammantaget uppgår till cirka 229 miljoner kronor.
 
Villkor för Företrädesemissionen
De som är registrerade aktieägare av stamaktier i Oncopeptides på avstämningsdagen den 17 april 2024 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig stamaktie. Teckningsrätten berättigar innehavaren att teckna nya stamaktier med företrädesrätt, varvid tre (3) teckningsrätter ger rätt till teckning av fyra (4) nya stamaktier. Härutöver kommer möjlighet finnas för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan företrädesrätt.
 
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro-rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro-rata i förhållande till deras teckning, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, ska tilldelning först ske till HealthCap VIII LP, och i den mån ytterligare tilldelning krävs för att emissionen ska fulltecknas, till övriga garanter av emissionen, i enlighet med respektive garants villkor i garantiåtagandena.
 
Teckningskursen har fastställts till 2,60 kronor per ny stamaktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med cirka 13 398 463,77 kronor, från cirka 10 511 120,09 kronor till cirka 23 909 583,86 kronor, genom en nyemission av 120 586 169 nya stamaktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 94 600 077 aktier till 215 186 246 aktier[1].
 
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 56 procent (baserat på antalet stam- och C-aktier efter genomförandet av Företrädesemissionen). Sådana aktieägare har dock möjlighet att sälja sina teckningsrätter och därigenom i viss mån ekonomiskt kompensera sig för utspädningen.
 
Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 19 april 2024 till och med den 3 maj 2024 och handel med teckningsrätter förväntas löpa från och med den 19 april 2024 till och med den 29 april 2024. Vidare förväntas handel med betalda tecknade aktier (BTA) löpa från och med den 19 april 2024 till och med den 13 maj 2024.
 
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämman den 15 april 2024. Kallelsen till extra bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets webbplats.
 
Stöd från aktieägare, tecknings- och garantiåtaganden
Ett antal av Bolagets större aktieägare, däribland HealthCap VI LP, HealthCap VIII LP, Industrifonden och Redmile Group, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen och har åtagit sig att rösta för godkännande av styrelsens beslut på den extra bolagsstämman den 15 april 2024.
 
HealthCap VIII LP och Redmile Group, samt Bolagets styrelseordförande och vissa av Bolagets ledningspersoner har även åtagit sig att teckna sina respektive pro-rata andelar av Företrädesemissionen, uppgående till totalt omkring 12 procent av Företrädesemissionen.
 
HealthCap VIII LP har även lämnat ett garantiåtagande om 48 miljoner kronor. Detta garantiåtagande kommer vid eventuell tilldelning under garantier att tilldelas före övriga garanter. Externa garanter har lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammantaget uppgår till cirka 229 miljoner kronor.
 
Därigenom omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
 
Ovannämnda åtaganden och förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har lämnat teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
 
Lock-up åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget samtyckt till ett lock-up-åtagande, med sedvanliga undantag, enligt vilket Bolagets styrelse inte får föreslå eller besluta om några nyemissioner under en period om 180 kalenderdagar från dagen för offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen, dock under förutsättning att Bolaget har möjlighet att emittera och överföra teckningsoptioner till Europeiska investeringsbanken - EIB (i enlighet med det avtal Bolaget och EIB tidigare ingått). Dessutom har Bolagets styrelseledamöter och aktieägande ledande befattningshavare åtagit sig att inte sälja några aktier i Oncopeptides under en period om 180 kalenderdagar från dagen för offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen, med sedvanliga undantag.
 
Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 17 april 2024 på Oncopeptides hemsida https://oncopeptides.com/sv/investerare/nyemissioner/foretradesemission-maj-2024/, och på Carnegie Investment Bank AB (publ)s hemsida, www.carnegie.se.
 
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

 
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ), DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Zonda Partners agerar Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen.
 
Om Oncopeptides
Oncopeptides är ett biotechbolag inriktat på forskning, utveckling och kommersialisering av behandlingar mot svårbehandlade hematologiska sjukdomar. Bolaget använder sin patentskyddade PDC-plattform för att utveckla peptidlänkade läkemedel som snabbt och selektivt levererar cellgifter in i cancerceller.
 
Pepaxti® (melfalan flufenamid också kallat melflufen) har erhållit försäljningstillstånd i alla EU-länder, i EEA-länderna Island, Lichtenstein och Norge, samt i Storbritannien. Pepaxti är indicerat i kombination med dexametason för behandling av vuxna patienter med multipelt myelom som har fått åtminstone tre tidigare behandlingslinjer, vars sjukdom är resistent mot minst en proteasomhämmare, ett immunmodulerande läkemedel och en monoklonal antikropp riktad mot CD38 och som har uppvisat sjukdomsprogression vid eller efter den sista behandlingen. För patienter med tidigare autolog stamcellstransplantation, bör tiden till progression vara åtminstone tre år från transplantation.
 
Oncopeptides utvecklar flera nya läkemedelskandidater baserat på sina patenterade teknikplattformar. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm med förkortningen ONCO. Mer information finns tillgänglig på www.oncopeptides.com

[1] Per den 8 april 2024 innehar Oncopeptides 4 160 450 C-aktier, vilka inte berättigar deltagande i Företrädesemissionen.