ODI Pharma

Rätt att delta och anmäla
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 juni 2025, och
• anmäla sig till bolaget senast den 23 juni 2025 per e-post till info@odipharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 19 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.odipharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 915 034. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier.
8. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier (punkt 7)

Att genom en riktad emission öka bolagets aktiekapital med högst 70 769,24 kronor genom nyemission av högst 1 769 231 aktier till en teckningskurs om 0,65 kronor per aktie.
 

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna aktier tillfaller nedanstående investerare:
   
    

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,65 kronor kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på separat teckningslista senast tre (3) dagar efter emissionsbeslutet. Betalning ska erläggas senast fjärde (4) bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning och betalning.
4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
5. Beslutet är föremål för 16 kap aktiebolagslagen och erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt värdering:
Teckningskursen motsvarar en rabatt på cirka 73% jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktier på Spotlight Stock Market under de senaste tio handelsdagarna till och med den 5 juni 2025. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar mellan tecknarna och den oberoende delen av styrelsen. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och därför är marknadsmässig. Särskilt har rådande marknadsklimat beaktats tillsammans med det låga intresset vid bolagets förra företrädesemission och nivån på rabatt som andra bolag i dagens marknadsklimat använt för att lyckas genomföra en kapitalisering.

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att ta in nödvändigt kapital genom en företrädesemission men har kommit fram till att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare att ta in kapital genom en riktad nyemission jämfört med en företrädesemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra. Bolaget har ett akut kapitalbehov som behöver hanteras innan räkenskapsårets slut. Genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre emissionskostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Bolaget har utestående skulder till tecknarna som de är villiga att kvitta mot aktier. Styrelsen ser det som fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att dessa skulder betalas med aktier istället för kontanter.

Styrelsens bedömning, givet den nuvarande marknadssituationen, är därför att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med den flexibilitet det innebär, är det mest lämpliga alternativet då det gör det möjligt för bolaget att ta in kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och på fördelaktiga villkor för bolagets fortsatta utveckling.

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier (punkt 8)

Att genom en riktad emission öka bolagets aktiekapital med högst 25 846,16 kronor genom nyemission av högst 646 154 aktier till en teckningskurs om 1,30 kronor per aktie.

 

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna aktier tillfaller nedanstående investerare:
    

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,30 kronor kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på separat teckningslista senast tre (3) dagar efter emissionsbeslutet. Betalning ska erläggas senast fjärde (4) bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning och betalning.
4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
5. Beslutet är föremål för 16 kap aktiebolagslagen och erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt värdering:
Teckningskursen motsvarar en rabatt på cirka 46% jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktier på Spotlight Stock Market under de senaste tio handelsdagarna till och med den 5 juni 2025. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar mellan tecknarna och den oberoende delen av styrelsen. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och därför är marknadsmässig. Särskilt har rådande marknadsklimat beaktats tillsammans med det låga intresset vid bolagets förra företrädesemission och nivån på rabatt som andra bolag i dagens marknadsklimat använt för att lyckas genomföra en kapitalisering.

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att ta in nödvändigt kapital genom en företrädesemission men har kommit fram till att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare att ta in kapital genom en riktad nyemission jämfört med en företrädesemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra. Bolaget har ett akut kapitalbehov som behöver hanteras innan räkenskapsårets slut. Genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre emissionskostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Bolaget har utestående skulder till tecknarna som de är villiga att kvitta mot aktier. Styrelsen ser det som fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att dessa skulder betalas med aktier istället för kontanter.

Styrelsens bedömning, givet den nuvarande marknadssituationen, är därför att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med den flexibilitet det innebär, är det mest lämpliga alternativet då det gör det möjligt för bolaget att ta in kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och på fördelaktiga villkor för bolagets fortsatta utveckling.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Östermalmstorg 1, 114 42 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.odipharma.com senast två veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i juni 2025

ODI Pharma AB (publ)

STYRELSEN

För mer information om ODI Pharma, kontakta:

Volker Wiederrich, Ordförande, ODI Pharma AB

E-mail: info@odipharma.com  

ODI Pharma AB

ODI Pharma är, baserat på sitt europeiska nätverk, dotterbolag och parters, en tillverkare av färdiga farmaceutiska cannabis- och kosmetikprodukter med fokus på distribution till den medicinska cannabismarknaden i Europa genom sitt dotterbolag ODI Pharma Polska Sp. z o.o. ODI Pharma avser att tillhandahålla en högkvalitativ produkt till ett konkurrenskraftigt pris jämfört med konkurrenterna i Polen och därmed bli den största leverantören av medicinsk cannabis i Polen. ODI Pharma strävar också efter att vara i framkant för att förstå den medicinska tillämpningen av produkten samt att införa nya, innovativa produkter för europeiska patienter i behov. Bolaget kommer att fortsätta samarbeta med de mest kunniga och välkända partners i branschen för att uppnå sina mål.