Obducat

Styrelsen för Obducat AB (”Obducat” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 66 731 275 aktier, under förutsättning av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma att hållas den 13 mars 2025 (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen uppgår till 0,75 SEK per aktie och vid fullteckning av Företrädesemissionen erhåller Obducat cirka 50,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Bolaget har erhållit garantiåtaganden, teckningsförbindelser samt teckningsåtaganden utan företrädesrätt om totalt cirka 35 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen. Likviden från Företrädesemissionen ska finansiera Obducats behov av rörelsekapital i syfte att stärka Bolagets möjlighet att realisera fortsatt tillväxt.

För att säkerställa Bolagets finansieringsbehov fram till Företrädesemissionens genomförande har Bolaget säkrat en bryggfinansiering uppgående till 10 MSEK från Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”).

Vidare har Bolaget beslutat att uppta ett nytt konvertibellån om 10 MSEK från Fenja Capital, som ersätter befintligt konvertibellån. I anslutning till upptagandet av det nya konvertibellånet har styrelsen för Obducat, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att ge ut högst 11 941 386 teckningsoptioner till Fenja Capital.

Kallelse till extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Styrelsen i Obducat har beslutat, under förutsättning av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, om en nyemission av högst 66 731 275 aktier, varav högst 1 662 569 A-aktier och högst 65 068 706 B-aktier, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 18 mars 2025.
• Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut erhåller aktieägare som på avstämningsdagen den 18 mars 2025 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) teckningsrätter för varje en (1) innehavd aktie. Tolv (12) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie, varvid befintligt innehav av stam- eller preferensaktier av serie A berättigar till teckning av stamaktier av serie A och befintligt innehav av stam- eller preferensaktier av serie B berättigar till teckning av stamaktier av serie B.
• Teckningskursen uppgår till 0,75 SEK per aktie.
• Teckning av aktier ska ske under perioden 20 mars 2025 till och med 3 april 2025.
• Handel i teckningsrätter förväntas pågå mellan 20 mars 2025 till och med 31 mars 2025.
• Bolaget har erhållit garantiåtaganden, teckningsförbindelser samt teckningsåtaganden utan företrädesrätt om totalt cirka 35,0 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen.
• Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst cirka 45 400 092,51 SEK, från cirka 108 960 223,38 SEK till cirka 154 360 315,89 SEK och antalet aktier med högst 66 731 275, varav högst 1 662 569 A-aktier och högst 65 068 706 B-aktier, från 160 155 062 aktier till 226 886 337 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 29,4 procent av det totala antalet aktier och 24,0 procent av det totala antalet röster i Bolaget, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
• Fullständiga emissionsvillkor för Företrädesemissionen kommer att framgå av styrelsens förslag till extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Obducat har utvecklats starkt under de senaste åren med ökande orderingång och omsättning. Obducat ser stora möjligheter till fortsatt tillväxt och drivkrafterna bakom den ökande efterfrågan är exempelvis relaterad till:

• en växande andel elbilar vilket skapar volymtillväxt inom kraftelektronik
• en ökande användning av AI-teknik som skapar behovet av större mängder sensorer
• integreringen av meta linser, vilka utgör nästa generations teknik för optiska applikationer – meta linser kommer att ersätta traditionella sfäriska linser

Drivkrafter som ovan nämnda, skapar behovet av större mängder elektronikkomponenter vilket i sin tur skapar behov av ökad produktionskapacitet i halvledarindustrin. Därutöver integreras elektronik i allt fler produkter vi använder dagligdags vilket även det ökar efterfrågan på halvledarkomponenter. En ytterligare faktor som påverkar efterfrågan positivt är den pågående regionaliseringen av halvledarproduktion som sker till följd av den geopolitiska situationen. Dessa faktorer utgör bakgrunden till den ökade efterfrågan på Obducats litografiutrustningar.

Obducat är väl positionerat hos ett flertal existerande kunder vars produkter börjat nå marknadspenetration och där det finns en stor volympotential. Bolaget ser en tydlig potential i ett flertal större kunder som befinner sig i detta läge och där kundens expansion kommer att leda till tillväxt även för Obducat. Det är Bolagets uppfattning att tillverkningen av framtidens halvledare i en ökande omfattning kommer att behöva specialiserade och kundanpassade litografiutrustningar, vilket är det som Obducat fokuserar på och erbjuder marknaden. Förmågan att kunna leverera kundanpassade litografilösningar förväntas också vara en av hörnstenarna som kommer att skapa förutsättningarna för Obducat att bredda kundbasen framöver.

Vidare finns det ett växande intresse för Bolagets produktionsserviceerbjudande. Obducat ser möjligheten till en hög volymtillväxt i redan pågående kundkontrakt samtidigt som Bolaget har en kontinuerlig tillströmning av nya kundprojekt som har potential att växa till större löpande produktionsuppdrag. För att kunna möta den förväntade volymtillväxten inom produktionsservice kommer Bolaget att behöva expandera produktionskapaciteten. Bolaget jobbar aktivt med att säkra matchande finansiering till EU-baserat bidrag till stöd för investeringarna förknippade med en sådan expansion.

Mot bakgrund av Bolagets starka orderbacklog, positiva marknadsutsikter samt för att skapa förutsättningarna för Bolaget att kunna tillvarata existerande kunders växande behov samtidigt som Bolaget ska kunna attrahera nya kunder, behöver Obducat stärka rörelsekapitalet för att ha förutsättningarna att öka omfattningen på verksamheten och därmed fortsätta skapa tillväxt för Obducat. Sammantaget är det styrelsens bedömning att den planerade Företrädesemissionen är den bästa vägen framåt för Bolaget.

Nettolikviden från Företrädesemissionen ska användas till:

1. Rörelsekapital för produktion av litografiutrustning cirka 66 procent
2. Amortering av lån cirka 34 procent

Garantiåtaganden, teckningsförbindelser och teckningsåtaganden utan företrädesrätt
De garantiåtaganden som har lämnats för Företrädesemissionen uppgår till totalt cirka 32,8 MSEK, motsvarande 65,5 procent av Företrädesemissionen. De teckningsförbindelser samt teckningsåtaganden utan företrädesrätt som lämnats för Företrädesemissionen uppgår till totalt cirka 2,2 MSEK från styrelse och ledning, motsvarande 4,4 procent av Företrädesemissionen. Totalt omfattas därmed Företrädesemissionen av teckningsförbindelser, teckningsåtaganden och garantiåtaganden om 35,0 MSEK, motsvarande 69,9 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är ej säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För garantiåtagandena utgår en kontant ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet.

Informationsdokument
Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i dess ändrade lydelse ("Prospektförordningen"). Informationsdokumentet utformas i enlighet med kraven i bilaga IX i Prospektförordningen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Bryggfinansiering och refinansiering av utestående konvertibellån
För att säkerställa Obducats finansieringsbehov fram till Företrädesemissionens genomförande har Bolaget ingått ett avtal om bryggfinansiering med Fenja Capital, varigenom Bolaget upptar ett lån om 10,0 MSEK. Lånet löper med en månatlig ränta om 1,5 procent och förfaller till betalning den 30 maj 2025. Del av likviden från Företrädesemissionen kommer att användas till att återbetala lånet.

Obducat har tidigare upptagit ett konvertibellån från Fenja Capital om 15 MSEK. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget överenskommit med Fenja Capital dels att 5 MSEK av det konvertibla lånet ska återbetalas i samband med Företrädesemissionens slutförande, dels att Obducat ska ta upp ett nytt konvertibellån om 10,0 MSEK från Fenja Capital som ska betalas genom kvittning av resterande fordran enligt det tidigare konvertibellånet. Styrelsen för Obducat har därmed, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att uppta ett nytt konvertibellån om 10 MSEK. Lånet löper med en månatlig ränta om 1,5 procent och berättigar till konvertering till B-aktier under tiden fram till den 30 juni 2026. Konverteringskursen uppgår till 1,05 kronor och lånet förfaller till betalning den 30 juni 2026, i den mån konvertering inte skett dessförinnan. Vid konvertering av hela det konvertibla lånet kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst cirka 6 479 447,75 SEK och antalet aktier med högst 9 523 809 B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,0 procent av det totala antalet aktier och 3,3 procent av det totala antalet röster i Bolaget, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. I anslutning till upptagande av konvertibellånet har styrelsen för Obducat, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att vederlagsfritt ge ut högst 11 941 386 teckningsoptioner till Fenja Capital. Antalet teckningsoptioner som ges ut kommer att motsvara 5 procent utspädning av det totala antal utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionens slutliga registrering. Var och en av teckningsoptionerna berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Obducat under tiden fram till den 28 februari 2030, till en teckningskurs om 1,05 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, förutsatt att 11 941 386 teckningsoptioner ges ut, kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst cirka 8 124 227,04 SEK och antalet aktier med högst 11 941 386 B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,0 procent av det totala antalet aktier och 4,1 procent av det totala antalet röster i Bolaget, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt såvitt avser utgivande av teckningsoptioner och konvertibler enligt ovan är att Bolaget, efter förhandlingar på armlängds avstånd, har nått en affärsmässig överenskommelse med Fenja Capital avseende Bolagets finansiella position och refinansiering av befintlig skuld. Styrelsen anser därvidlag att en förlängning av Bolagets konvertibellån, i vilken utgivande av teckningsoptionerna är en integrerad del, är en viktig del i Bolagets finansiering. Styrelsen bedömer således att ovan nämnda åtgärder är i Obducats och dess aktieägares bästa intresse.

Extra bolagsstämma
Styrelsen kommer att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 13 mars 2025 för beslut om att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Obducat i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det informationsdokument som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.