NOSIUM

Bakgrund och villkor i sammandrag

Styrelsen för Bolaget har idag beslutat att ingå ett låneavtal om totalt 3,5 MSEK, före transaktionskostnader (”Lånet”) i syfte att möjliggöra för ytterligare investeringar. Därutöver har Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 26 maj 2023, beslutat att genomföra en riktad emission av två separata serier vederlagsfria teckningsoptioner (TO1 och TO2) (den "Riktade Emissionen") till NOSIUM EQUITY. Teckningsoptioner tecknade av NOSIUM EQUITY avses att vederlagsfritt delas ut till Bolagets befintliga aktieägare i syfte att erhålla ytterligare rörelsekapital och säkerställa återbetalning av Lånet.

Avstämningsdagen för aktieägare i Bolaget att äga rätt till den vederlagsfria utdelningen av teckningsoptioner beräknas inträffa cirka 3 – 7 bankdagar efter att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket, vilket förväntas ske under vecka 26, 2023. NOSIUM kommer efter sådan registrering att kommunicera fastställd avstämningsdag genom ett separat pressmeddelande. Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av respektive serie per varje fem (5) innehavda aktier, oavsett serie, i Bolaget på avstämningsdagen.

Genom fullt nyttjande av teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen kan Bolaget maximalt tillföras cirka 7,7 MSEK från teckningsoptionerna av serie TO1 samt cirka 8,9 MSEK från teckningsoptionerna av serie TO2, båda före emissionskostnader. Syftet med upphandling av Lånet är att tillförse Bolaget med kapital för att påskynda Bolagets tillväxt samt finansiera potentiella investeringar och det är styrelsens bedömning att det kapital som kostnadseffektivt inbringas kommer att ge Bolaget finansiellt utrymme för att driva verksamheten mot värdeskapande aktiviteter.

Lånet

Lånet uppgår till totalt 3,5 MSEK, före transaktionskostnader och är utställt av Långivaren. Lånet har en uppläggningsavgift på fem komma noll (5,0) procent och löper till och med den 31 maj 2024 till en marknadsmässig ränta om 1,5 procent av Lånets totala belopp per påbörjad månad. Lånet och upplupen ränta avses att återbetalas med teckningslikvid som inflyter från nyttjande av Bolagets teckningsoptioner av serie TO1 och serie TO2. NOSIUM har möjlighet att återbetala lånet innan löptidens utgång.

Den Riktade Emissionen

NOSIUMs styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 maj 2023, beslutat att genomföra en Riktad Emission av två serier av teckningsoptioner (TO1 och TO2). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade Emissionen omfattar totalt 11 024 560 teckningsoptioner av serie TO1 samt 11 024 560 teckningsoptioner av serie TO2.

Erhållande av vederlagsfria teckningsoptioner för Bolagets befintliga aktieägare

De teckningsoptioner av serie TO1 samt av serie TO2 som tilldelas NOSIUM EQUITY i den Riktade Emissionen avses att vederlagsfritt delas ut till Bolagets befintliga aktieägare. Teckningsoptionerna som avses delas ut till befintliga aktieägare omfattar maximalt 11 024 560 teckningsoptioner av serie TO1 samt maximalt 11 024 560 teckningsoptioner av serie TO2 där Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av respektive serie per varje fem (5) innehavda aktier, oavsett serie, i Bolaget på avstämningsdagen. I det fall en aktieägares innehav av aktier inte är direkt delbart med fem (5) ska avrundning ske nedåt av det antal teckningsoptioner som tilldelas.

Avstämningsdagen för att erhålla vederlagsfria teckningsoptioner beräknas inträffa cirka 3 – 7 bankdagar efter det att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket vilket förväntas ske under vecka 26, 2023. NOSIUM kommer efter sådan registrering att pressmeddela definitiv avstämningsdag.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO1 i sammandrag

Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget under nyttjandeperioden från och med den 2 oktober 2023 till och med den 16 oktober 2023. Teckningskursen kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 18 september 2023 till och med den 29 september 2023. Bolaget kommer att offentliggöra fastställd teckningskurs innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen kan dock lägst uppgå till aktiens kvotvärde och högst 0,70 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO1 kommer vid fullt nyttjande att tillföra Bolaget maximalt cirka 7,7 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2 i sammandrag

Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget under nyttjandeperioden från och med den 2 april 2024 till och med den 16 april 2024. Teckningskursen kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 15 mars 2024 till och med den 28 mars 2024. Bolaget kommer att offentliggöra fastställd teckningskurs innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen kan dock lägst uppgå till aktiens kvotvärde och högst 0,81 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer vid fullt nyttjande att tillföra Bolaget maximalt cirka 8,9 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.

Handel med teckningsoptioner

NOSIUM har för avsikt att ansöka om notering av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 samt serie TO2 vid NGM Nordic SME så snart som möjligt efter det att den Riktade Emissionen registrerats vid Bolagsverket och Euroclear och tilldelning till befintliga aktieägare skett. Bolaget kommer meddela beräknad första dag för handel av teckningsoptioner i separat pressmeddelande.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Genom den Riktade Emissionen emitteras totalt 11 024 560 teckningsoptioner av serie TO1 samt totalt 11 024 560 teckningsoptioner av serie TO2 där varje teckningsoption, oaktad serie, ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget i enlighet med de ovan angivna villkoren.

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 kommer antalet aktier att öka med 11 024 560 och därigenom maximalt uppgå till 66 147 360 aktier och aktiekapitalet kommer då att öka med cirka 429 957,754695 SEK till cirka 2 579 746,528170 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 16,67 procent.

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kommer antalet aktier att öka med maximalt ytterligare 11 024 560 och därigenom totalt uppgå till 77 171 920 aktier (förutsatt fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner TO1) och aktiekapitalet kommer då att öka med ytterligare högst cirka 429 957,754695 SEK till cirka 3 009 704,282865 SEK (förutsatt fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner TO1), vilket motsvarar en utspädningseffekt om ytterligare cirka 14,29 procent. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 samt TO2 kan utspädningen som högst uppgå till cirka 28,57 procent.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Recollecta Ltd är legal rådgivare till Bolaget i samband med upptagandet av Lånet och genomförande av den Riktade Emissionen.