Northern CapSek Ventures

Styrelsen för Northern CapSek Ventures AB (”CapSek” eller "Bolaget") har idag, den 15 november 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget den 23 april 2024, beslutat om en företrädesemission av högst 78 194 860 units, bestående av stamaktier och teckningsoptioner av serie TO 5, motsvarande cirka 11,7 MSEK (“Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,149 SEK per unit, motsvarande 0,149 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Varje unit innehåller en (1) stamaktie samt en (1) teckningsoption av serie TO 5. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken som aktieägare i CapSek har för varje tre (3) befintliga aktier, oavsett aktieslag, rätt att teckna fem (5) nya units i Företrädesemissionen. Styrelseordförande Bertil Fredriksson, styrelseledamöterna Anders Lundkvist, Hanna Moisander och Lennart Bergström (såväl privat som via bolag), VD Henrik Jerner, Investment Manager Göran Carlson (via bolag) samt större aktieägare har tillsammans åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen till ett belopp uppgående till cirka 3,4 MSEK. Externa garanter och den större aktieägaren Lonneberga Holding AB har därtill lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor om sammanlagt cirka 1,3 MSEK. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 40,4 procent av ovan ställda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i CapSek har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 april 2024, beslutat om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen genomförs på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 78 194 860 units, motsvarande 78 194 860 stamaktier och 78 194 860 teckningsoptioner av serie TO 5, motsvarande en emissionslikvid om cirka 11,7 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 26 november 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i CapSek kommer att för varje en (1) aktie, oavsett aktieslag, erhålla en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar vidare innehavaren att teckna fem (5) units i CapSek.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,149 SEK per unit, motsvarande 0,149 SEK per stamaktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen motsvarar lösenkursen för TO4.
• Varje unit består av en (1) nyemitterad stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 5.
• Två (2) teckningsoptioner av serie TO 5 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 12 november 2025 till och med den 26 november 2025. Lösenkursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 5 är 0,186 SEK per stamaktie.
• Sista dag för handel i Bolagets aktier med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 22 november 2024. Första dag för handel i Bolagets aktier utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 november 2024.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 26 november 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 28 november 2024 – 12 december 2024.
• Handel med uniträtter kommer att ske på Nordic SME under perioden från och med den 28 november 2024 till och med den 9 december 2024 under kortnamnet (tickern) “CAPS UR”, och handel i BTU kommer att ske på Nordic SME från och med den 28 november 2024 till och med den 14 januari 2025 under kortnamnet (tickern) “CAPS BTU”.
• Styrelseordförande Bertil Fredriksson, styrelseledamöterna Anders Lundkvist, Hanna Moisander och Lennart Bergström (såväl privat som via bolag), VD Henrik Jerner, Investment Manager Göran Carlson (via bolag) samt större aktieägare har tillsammans åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen till ett belopp uppgående till cirka 3,4 MSEK, motsvarande cirka 29,2 procent av Företrädesemissionen. Av dessa motsvarar cirka 2,3 MSEK utestående brygglån och upplupna räntor som kommer kvittas och cirka 0,4 MSEK motsvarar styrelsearvoden avseende perioden november 2024 till och med årsstämman i april 2025 samt löner för november och december som kommer kvittas i samband med Företrädesemissionen.
• Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 11,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 40,4 procent av sedvanliga icke säkerställda garantiåtaganden och teckningsförbindelser.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer vidkännas en utspädningseffekt om högst cirka 62,5 procent av antalet aktier respektive 64 procent av röster, beräknat på antalet nya stamaktier respektive röster dividerat med totala antal aktier respektive röster efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det memorandum som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 27 november 2024 (”Memorandumet”).
• Investerare bör notera att tecknade aktier genom inlösen av teckningsoptioner av serie TO4, med teckningsperiod 11 november 2024 – 25 november 2024, ej berättigar till uniträtter i Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv
Bolaget bedömer att det finns en stark innovationskraft i regionerna kring Göteborg/Malmö och Luleå/Skellefteå, och Bolaget är därför även primärt baserat i dessa regioner med kontor i Göteborg och Piteå. I dessa regioner har Bolaget följaktligen en god marknadskännedom, tillgång till väl upparbetade kontaktnätverk och etablerade relationer med entreprenörer och företagsledare. Det är även Bolagets uppfattning att konkurrensen om investeringsmöjligheter är låg inom utvalda geografiska regioner, vilket ökar sannolikheten att identifiera bolag till attraktiva värderingar samt ger CapSek ett bättre förhandlingsläge när det gäller investeringsvillkor.

CapSek har idag tolv innehav varav tre är noterade. Bolaget har som målsättning att genomföra upp till fyra investeringar per år med ett långsiktigt mål att upprätta en portfölj bestående av 20–25 portföljbolag. CapSek strävar efter att uppnå en ägarandel på upp mot 30 procent i respektive portföljbolag.

CapSek bedömer att de prioriterade befintliga portföljinnehaven har bevisat finansiellt hållbara och skalbara affärsmodeller, och befinner sig i mycket spännande positioner på respektive marknad. Det bedöms därför finnas goda affärsmässiga grunder för att fortsätta att, tillsammans med portföljbolagen, accelerera bolagens tillväxtplaner samt att utöka CapSeks ägande i samband med kommande kapitalanskaffningar.

Bolaget bedriver därutöver diskussioner avseende flera potentiella nyinvesteringar samt förvärv eller samgående av hela portföljer. I syfte att möjliggöra denna strategi och plan har styrelsen fattat beslut om Företrädesemissionen för att säkerställa Bolagets kapitalbehov.

Emissionslikvidens användning
Emissionslikviden kommer primärt att användas för följdinvesteringar i befintliga portföljbolag, med ett fokus på att primärt utöka ägandet i de prioriterade portföljbolagen, stärka Bolagets kassa för att möjliggöra nyinvesteringar samt säkra Bolagets löpande drift och verksamhet. I samband med Företrädesemissionen avser även Bolaget att begära kvittning avseende utestående brygglån om cirka 2,3 MSEK till närstående parter och befintliga aktieägare. Detta kommer ytterligare stärka Bolagets finansiella stabilitet.

Vid full teckning av Erbjudandet kommer Bolaget tillföras cirka 11,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittningar. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 1,5 MSEK. Erbjudandets nettolikvid planeras att användas enligt följande fördelning:

• Cirka 50 procent ska användas för att stärka Bolagets kassa för följdinvesteringar, primärt fokuserat på de prioriterade portföljbolagen;
• Cirka 25 procent ska användas för att stärka Bolagets kassa för att möjliggöra nyinvesteringar; samt
• Cirka 25 procent ska användas som rörelsekapital avseende Bolagets löpande drift och verksamhet.

Under november 2025 kan Bolaget dessutom komma att erhålla högst cirka 7,3 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader i det fall de till unitsen vidhängande teckningsoptionerna av serie TO 5 löses in mot nya stamaktier. Den eventuella emissionslikviden från inlösen av teckningsoptionerna kommer i första hand att användas till följdinvesteringar i de befintliga portföljbolagen samt nyinvesteringar.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Styrelseordförande Bertil Fredriksson, styrelseledamöterna Anders Lundkvist, Hanna Moisander och Lennart Bergström (såväl privat som via bolag), VD Henrik Jerner, Investment Manager Göran Carlson (via bolag) samt större aktieägare har tillsammans åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen till ett belopp uppgående till cirka 3,4 MSEK, motsvarande cirka 29,2 procent av Företrädesemissionen. Av dessa motsvarar cirka 2,3 MSEK utestående brygglån och upplupna räntor som kommer kvittas, och cirka 0,4 MSEK motsvarar styrelsearvoden avseende perioden november 2024 till och med årsstämman i april 2025 samt löner för november och december 2024 som kommer kvittas i samband med Företrädesemissionen.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har externa garanter och befintliga storägaren Lonneberga Holding AB (utöver tecknad pro rata-andel) lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 11,2 procent av Företrädesemissionen.

Följaktligen omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och ett garantikonsortium uppgående till cirka 4,7 MSEK, motsvarande cirka 40,4 procent av Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om fjorton (14) procent av det garanterade och tilldelade beloppet i kontant ersättning, alternativt sexton (16) procent genom kvittning mot nyemitterade units till samma villkor som i Företrädesemissionen. Den del av garantiersättningen som eventuellt ska erläggas genom kvittning mot nyemitterade units kommer verkställas genom en riktad emission som styrelsen fattar beslut om med stöd av bemyndigande från årsstämman den 23 april 2024. Garantiersättningen bedöms vara anpassad efter rådande marknadsläge, och har varit föremål för förhandling med externa investerare på armlängds avstånd. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser som ingåtts. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i Memorandumet som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras den 27 november 2024.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO 5
Två (2) teckningsoptioner av serie TO 5 berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden 12 november 2025 – 26 november 2025 till en lösenkurs om 0,186 SEK.

Aktier, aktiekapital och utspädning
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer CapSeks aktiekapital att öka med 7 819 486,00 SEK, från 4 691 691,80 SEK till 12 511 177,80 SEK, och antalet aktier med 78 194 860, från 46 916 918 aktier till 125 111 778 aktier. Antalet stamaktier kommer vid fulltecknad Företrädesemission öka med 78 194 860, innebärande att antalet stamaktier efter en fulltecknad Företrädesemission kommer uppgå till 121 925 669 och antalet preferensaktier kommer uppgå till 3 186 109.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt om cirka 62,5 procent av antalet aktier och cirka 64 procent av antalet röster, beräknat på antalet nya stamaktier respektive röster dividerat med totala antal aktier respektive röster efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter. Härutöver tillkommer eventuellt en utspädning om högst cirka 1,1 procent av antalet aktier och cirka 1,1 procent av antalet röster som ett resultat av den del av garantiersättningen som eventuellt ska erläggas genom nyemitterade units.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och att samtliga garanter väljer att erhålla sin garantiersättning i form av nyemitterade units och att samtliga här tillkommande teckningsoptioner utnyttjas) skulle det innebära en ytterligare utspädning om cirka 23,9 procent av antalet aktier och cirka 24,4 procent av rösterna.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att samtliga garanter väljer att erhåller sin garantiersättning i form av nyemitterade units samt att samtliga teckningsoptioner av serie TO 5 därefter utnyttjas kommer CapSeks aktiekapital därmed att öka med 11 938 624,90 SEK från 4 691 691,80 SEK till 16 630 316,70 SEK och antalet aktier med 119 386 249 från 46 916 918 aktier till 166 303 167 aktier, innebärande att antalet stamaktier efter Företrädesemissionen uppgår till 163 117 058 och antalet preferensaktier uppgår till 3 186 109. Aktieägare kan därmed som maximalt vidkännas en utspädningseffekt om cirka 71,8 procent av antalet aktier och cirka 73,1 procent av antalet röster.

Tilldelning
För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Memorandum
Ett memorandum innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på CapSeks hemsida, www.capsek.se, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till CapSek i samband med Företrädesemissionen och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i CapSek i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum, ej ett prospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.