Northern CapSek Ventures

Northern CapSek Ventures AB, (”CapSek” eller “Bolaget”) offentliggör idag utfallet i Bolagets företrädesemission av units som styrelsen beslutade om den 16 oktober 2023 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen vars teckningsperiod avslutades den 8 november 2023, har tecknats till cirka 4,9 MSEK vilket motsvarar en teckningsgrad om cirka 49 procent där cirka 38 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 8 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Därutöver aktiveras toppgarantin om cirka 3 procent av Företrädesemissionen.

Utfall i Företrädesemissionen

Teckningsperioden i Företrädesemissionen avlutades den 8 november 2023. Det slutgiltiga utfallet visar att totalt 10 943 342 Units har tecknats i Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 49 procent av Företrädesemissionen. 8 440 094 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 38 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknades 1 836 583 units utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 8 procent av Företrädesemissionen och 666 665 units tecknas av det konsortium som ingått avtal om toppgaranti, vilket motsvarar cirka 3 procent av Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 4,9 MSEK före emissionskostnader.

Kommentar från Henrik Jerner, VD

• Utifrån dagens marknadsläge är utfallet av emissionen tillfredsställande. Kapitaltillskottet ger CapSek möjlighet att fortsätta investera i de bolag i portföljen som utvecklas bra. Teckningsoptionerna som förfaller nästa höst har dessutom potential att ge CapSek ytterligare expansionskapital.

Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter

Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträter har skett i enlighet med vad som anges i det memorandum som Bolaget offentliggjorde den 25 oktober 2023 med anledning av Företrädesemissionen (”Memorandumet”). Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 10 943 342 från 33 236 466 aktier till 44 179 808 aktier, och aktiekapitalet ökar med 1 094 334,2 SEK, från 3 323 646,6 SEK till 4 417 980,8 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 som ges ut i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst cirka 1 094 334,2 SEK, från 4 417 980,8 SEK till 5 512 315,0 genom utgivande av högst 10 934 342 aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 44 179 808 aktier till 55 123 150 aktier. Genom teckningsoptionerna kan CapSek maximalt tillföras ytterligare cirka 10,9 MSEK.

Betalda tecknade units (”BTU”)

Handel med BTU sker på NGM Nordic SME fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner av serie TO4 genomförs, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 48 2023.

Emissionsgarantier

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om toppgaranti om 0,3 MSEK motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen. För toppgarantin utgår en ersättning om 16 procent av det garanterade beloppet i form av Units som kommer erläggas i form av en riktad kvittningsemission efter registrering av Företrädesemissionen.

Rådgivare

Göteborg Corporate Finance AB (www.gcf.se) är finansiell rådgivare till CapSek i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Northern CapSek Ventures AB. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Northern CapSek Ventures AB kommer endast att ske genom Memorandumet.

Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört erbjudanden av värdepapper till allmänheten under en tolvmånadersperiod överstigandes 2,5 miljoner euro (Företrädesemissionen inräknad).

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Northern CapSek Ventures AB för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt och Företrädesemissionen riktas inte heller till personer med hemvist i något av dessa eller andra länder där sådan persons deltagande skulle kräva andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med restriktioner eller skulle innebära krav på åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Ageranden i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Northern CapSek Ventures AB aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Northern CapSek Ventures AB anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Northern CapSek Ventures AB inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och annan aktiemarknadsrättslig reglering.