Northern CapSek Ventures

Styrelsen i Northern CapSek Ventures AB (”CapSek” eller ”Bolaget”) har idag, den 16 oktober 2023, beslutat att genomföra en nyemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 10 MSEK (”Företrädesemissionen”). Beslutet har fattats med stöd av bemyndigandet som erhölls vid årsstämman den 20 april 2023. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,45 SEK per unit, motsvarande 0,45 SEK per aktie. Företrädesemissionen omfattas till cirka 21 procent av teckningsåtaganden motsvarande 2,1 MSEK.

Sammanfattning

• Styrelsen i CapSek har beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner av serie TO4.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs CapSek cirka 10 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 22,2 MSEK.
• CapSek har erhållit teckningsåtaganden från styrelse, ledning, befintliga aktieägare och nya investerare, vilka tillsammans uppgår till cirka 2,1 MSEK, motsvarande cirka 21 procent av Företrädesemissionen.
• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 23 oktober 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätten att teckna två (2) units, där varje unit består av en (1) nyemitterad stamaktie och en (1) teckningsoption av serie TO4.
• Teckningskursen uppgår till 0,45 SEK per unit motsvarande 0,45 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 25 oktober 2023 till och med den 8 november 2023.
• Bolaget avser publicera ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen senast den 25 oktober 2023 (”Memorandumet”).

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

CapSek är ett investmentbolag med kontor i Göteborg och Piteå. Investeringarna sker primärt i bolag som befinner sig i scaleup-fas, är verksamma inom teknologisektorn, befinner sig i en expansionsfas samt har en god tillväxtpotential.

CapSek har idag 13 innehav varav fyra är noterade. Bolaget har därutöver ingått intentionsavtal att investera i två nya målbolag i Region Norr, Rocksigma och Arctic Space Technologies, investeringar som finansieras med CapSeks befintliga kassa. Tre av CapSeks befintliga portföljbolag, Noda Intelligent Systems, Arkimera Robotics och PubQ, är positionerade för att göra större kapitalanskaffningar under 2024 för att finansiera sin fortsatta tillväxt där CapSek avser öka sitt ägande. CapSek gör bedömningen att det finns goda affärsmässiga grunder till att fortsätta stötta med kapital för att framgångsrikt utveckla dessa portföljbolag. Samtliga bolag bedöms kunna attrahera större nya investerare i dessa rundor med vilka CapSek kan saminvestera. Dessutom planerar Rocksigma ytterligare en kapitalanskaffning under 2024 där CapSek avser investera. Därutöver utvärderar CapSek nya investeringar där en eller två av dessa kan komma att genomföras under första halvåret 2024. I syfte att möjliggöra ovan nämnda följdinvesteringar i befintliga portföljbolag samt nyinvesteringar i målbolag avser CapSek att genomföra Företrädesemissionen.

Vid full teckning i företrädesemissionen tillförs CapSek cirka 10 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 1 MSEK. Nettolikviden om 9 MSEK kommer i sin helhet att användas till följande ändamål och anges nedan i prioritetsordning:

• Följdinvestering i Rocksigma (17 % motsvarande 1,5 MSEK)
• Följdinvestering i Arkimera Robotics (11 % motsvarande 1 MSEK)
• Följdinvestering i Noda (11 % motsvarande 1 MSEK)
• Följdinvestering i PubQ (11 % motsvarande 1 MSEK)
• Stärka kassan för att möjliggöra ytterligare följd- och nyinvesteringar (28 % motsvarande 2,5 MSEK)
• Stärka rörelsekapitalet för finansiering av Bolagets löpande drift (22 % motsvarande 2 MSEK)

Kommentar från Northern CapSek Ventures VD Henrik Jerner

Syftet med kapitalanskaffningen är att ge oss möjlighet att främja befintliga portföljbolag som visar bra resultat samt att fortsätta utöka portföljen med fler innehav. Vi vill särskilt betona vårt ökade engagemang i Region Norr, där vi nu har identifierat de två första potentiella investeringarna, investeringar som båda finansieras med CapSeks befintliga kassa. Tre bolag i befintlig portfölj utvecklas i nuläget bättre än planerat; Arkimera Robotics, Noda Intelligent Systems och PubQ. Deras framgångar öppnar möjligheter för accelererad tillväxt, vilket också kommer ge CapSek möjlighet att investera mer och därmed öka både ägarandel och engagemang.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i CapSek har beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 23 oktober 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätten att teckna två (2) units där varje unit består av en (1) nyemitterad stamaktie och en (1) teckningsoption av serie TO4.
• Teckningskursen uppgår till 0,45 SEK per unit, motsvarande 0,45 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 22 157 644 units, motsvarande 22 157 644 stamaktier och 22 157 644 teckningsoptioner av serie TO4.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 10 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper under perioden från och med den 25 oktober 2023 till och med den 8 november 2023.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 2 215 764,4 SEK från 3 323 646,6 SEK till 5 539 411,0 SEK och antalet aktier öka med högst 22 157 644 aktier från 33 236 466 aktier till 55 394 110 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 ökar aktiekapitalet med ytterligare 2 215 764,4 SEK genom nyemission av 22 157 644 aktier.
• För befintliga aktieägare i Bolaget som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 40 procent.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO4

• En (1) teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie mätt under perioden från och med den 28 oktober 2024 till och med den 8 november 2024, dock lägst 0,10 SEK (kvotvärdet) och högst 1,0 SEK.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nyemitterade stamaktier under perioden från och med den 11 november 2024 till och med den 25 november 2024.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 22,2 MSEK.
• Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fyllt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO4 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 40 procent.
• Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på NGM Nordic SME efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Informationsmemorandum

Memorandumet och en anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, https://capsek.se/investor-relations-2/.

Preliminär tidsplan

Rådgivare

Göteborg Corporate Finance AB (www.gcf.se) är finansiell rådgivare till CapSek i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Northern CapSek Ventures AB. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Northern CapSek Ventures AB kommer endast att ske genom Memorandumet.

Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört erbjudanden av värdepapper till allmänheten under en tolvmånadersperiod överstigandes 2,5 miljoner euro (Företrädesemissionen inräknad).

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Northern CapSek Ventures AB för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt och Företrädesemissionen riktas inte heller till personer med hemvist i något av dessa eller andra länder där sådan persons deltagande skulle kräva andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med restriktioner eller skulle innebära krav på åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Ageranden i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Northern CapSek Ventures AB aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Northern CapSek Ventures AB anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Northern CapSek Ventures AB inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och annan aktiemarknadsrättslig reglering.