Nord Insuretech

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 12 juni 2026, samt
2. senast tisdagen den 16 juni 2026 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
   att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till eric.torstensson@setterwalls.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 12 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 16 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.nordinsuretechgroup.se. Fullmakt i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
13. Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av upparbetat men inte utbetalt styrelsearvode
14. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda (Incitamentsprogram 2026/2029:1)
15. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen (Incitamentsprogram 2026/2029:2)
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Förslag till beslut

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2025.

Punkt 14 – Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda (Incitamentsprogram 2026/2029:1)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda inom Nord Insuretech Group-koncernen (“Incitamentsprogram 2026/2029:1”), genom emission av högst 20 000 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2026/2029:1

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter de ska överlåtas till anställda inom Nord Insuretech Group-koncernen (“Deltagarna”). Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda inom Nord Insuretech Group-koncernen. Bolagets styrelse ska fatta beslut om tilldelning till Deltagarna enligt nedanstående riktlinjer. Deltagarnas rätt till teckningsoptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i Nord Insuretech Group-koncernen. Deltagarna delas in i olika kategorier. Endast personer som ingår i nämnda kategorier, eller nyrekryteringar med motsvarande ställning och ansvar, ska erbjudas teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att besluta om vilka personer som ska ingå i de olika kategorierna och vilka personer som ska erbjudas teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna och det övergripande syftet med incitamentsprogrammet.

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2026/2029:1 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera anställda inom Nord Insuretech Group-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt och ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
2. Teckning ska ske senast den 1 juli 2026, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget och ska därefter överlåtas till Deltagarna mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt “Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
4. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029:1 i Nord Insuretech Group AB, Underbilaga 14A (“Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs om 1,00 krona per aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden,

att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren,

att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2029 till och med den 31 december 2029,

att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren, och

att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

1. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst
   3 200 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
2. Deltagarna får utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise"-förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
3. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utspädning

Incitamentsprogram 2026/2029:1 omfattar högst 20 000 000 nya teckningsoptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i bolaget, motsvarande cirka 5,13 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. Tillsammans med Incitamentsprogram 2026/2029:2 enligt punkt 15 motsvarar programmen en utspädning om högst cirka 7,51 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogram 2026/2029:1 har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2026/2029:1 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2026/2029:1. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2026/2029:1 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2026/2029:1 och emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst 30 procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt 16 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarnas beslutsförslag

Aktieägare som representerar cirka 36 procent av aktierna och rösterna i bolaget har framlagt nedanstående beslutsförslag samt meddelat att förslag under punkterna 10–12 kommer att presenteras senast vid årsstämman.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå) väljs som ordförande vid stämman, eller i hans frånvaro, den person som styrelsen föreslår i stället.

Punkt 13 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av upparbetat men inte utbetalt styrelsearvode

Det föreslås att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 150 707,84 kronor genom nyemission av högst 941 924 aktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,16 kronor, mot betalning genom kvittning. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

Teckningskursen per aktie uppgår till 0,78 kronor, vilket motsvarar en rabatt om cirka 1,27 procent mot stängningskursen för bolagets aktie den 21 maj 2026. Teckningskursen har fastställts genom överenskommelse mellan de teckningsberättigade aktieägarna och baseras på en samlad bedömning av bolagets aktiekurs, handelsvolym och rådande marknadsförhållanden. Aktieägarna bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av att den motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie under de senaste 10 handelsdagarna (cirka 0,78 kronor).

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av styrelseordföranden Kim Mikkelsen (genom Strategic Investments A/S) och styrelseledamöterna Ivar S. Williksen (genom Vikna Invest AS), Stein Ole Larsen (genom Steian Invest AS) och Ole Morten Settevik (genom Skadi AS). Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 1 juli 2026. Betalning ska ske genom kvittning av fordran senast den 1 juli 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att förbättra bolagets likviditetsposition och sänka bolagets skuldsättning i syfte att förbättra kapitalstrukturen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av de så kallade Leo-reglerna (16 kap. aktiebolagslagen) och beslut enligt denna punkt 13 är giltigt om det har biträtts av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen (Incitamentsprogram 2026/2029:2)

Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter i Nord Insuretech Group AB (“Incitamentsprogram 2026/2029:2”), genom emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2026/2029:2

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter de ska överlåtas till styrelseledamöter i bolaget (“Deltagarna”). Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma styrelseordförande och styrelseledamöter i bolaget. Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare och total fördelning per respektive kategori framgår nedan:

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2026/2029:2 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera styrelsen i Nord Insuretech Group AB. Aktieägarna bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt och ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det aktieägarnas bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
2. Teckning ska ske senast den 1 juli 2026, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget och ska därefter överlåtas till Deltagarna mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt “Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
4. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2026/2029:2 i Nord Insuretech Group AB, Underbilaga 15A (“Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs om 1,00 krona per aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden,

att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren,

att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2029 till och med den 31 december 2029,

att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren, och

att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

1. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst
   1 600 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
2. Deltagarna får utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise"-förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
3. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utspädning

Incitamentsprogram 2026/2029:2 omfattar högst 10 000 000 nya teckningsoptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i bolaget, motsvarande cirka 2,63 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. Tillsammans med Incitamentsprogram 2026/2029:1 enligt punkt 14 motsvarar programmen en utspädning om högst cirka 7,51 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogram 2026/2029:2 har utarbetats av aktieägarna tillsammans med externa rådgivare.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2026/2029:2 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2026/2029:2. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2026/2029:2 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav

Aktieägarnas förslag om införande av Incitamentsprogram 2026/2029:2 och emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 369 612 199. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag (enligt ovan) och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.nordinsuretechgroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

___________

Stockholm i maj 2026