Nord Insuretech

Aktieägarna i Nord Insuretech Group AB, org.nr 559077-0748, kallas härmed till årsstämma att äga rum måndagen den 23 juni 2025 kl. 12.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 12 juni 2025, samt
2. senast måndagen den 16 juni 2025 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
   att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till eric.torstensson@setterwalls.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 12 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 16 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.nordinsuretechgroup.se. Fullmakt i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
13. Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning
14. Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning
15. Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av upparbetat men inte utbetalt styrelsearvode
16. Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier
17. Beslut om antagande av ny bolagsordning
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Förslag till beslut

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2024.

Punkt 13 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 13 300 022,672527 kronor genom nyemission av högst 66 304 902 aktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,2 kronor, mot betalning genom kvittning.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

Teckningskursen per aktie uppgår till 0,4 kronor. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Strategic Investments A/S (”Strategic Investments”). Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 30 juni 2025. Betalning ska ske genom kvittning av fordran den 30 juni 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att minska bolagets skuldsättning och räntekostnader genom nyemissionen. Styrelsen har vidare beaktat att teckningskursen i den föreslagna nyemissionen motsvarar en premie om cirka 69,5 procent i förhållande till stängningskursen om 0,236 kronor per aktie på Nordic SME den 20 maj 2025. Teckningskursen innebär även en premie jämfört med den teckningskurs som föreskrivs i gällande låneavtal med Strategic Investments och bolaget. För att stärka bolagets kapitalbas, minska skuldsättningen har styrelsen gjort bedömningen att kvittningsemissionen är fördelaktig för bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Strategic Investments dispens från budplikt såvitt avser Strategic Investments teckning av aktier i kvittningsemissionen (uttalande 2025:16). Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Strategic Investments kan få till följd av sin teckning, samt att kvittningsemissionen godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de eventuella aktier som innehas och på stämman företräds av Strategic Investments. Vid teckning av samtliga aktier i kvittningsemissionen kommer Strategic Investments ägarandel efter kvittningsemissionen att uppgå till högst 41,77 procent av aktierna. Om de föreslagna emissionerna enligt punkterna 14 och 15 fulltecknas, kommer Strategic Investments ägarandel att uppgå till 40,12 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Eftersom Kim Mikkelsen, styrelseordförande i bolaget, är majoritetsägare i Strategic Investments, har han inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut vid behandlingen av den föreslagna nyemissionen. Beslutet omfattas vidare av de så kallade Leo-reglerna (16 kap. aktiebolagslagen) och beslut enligt denna punkt 13 är giltigt om det har biträtts av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de angivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 2 381 098,725329 kronor genom nyemission av högst 11 870 545 aktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,2 kronor, mot betalning genom kvittning. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. För emissionen skall i övrigt följande villkor gälla.

Teckningskursen per aktie uppgår till 0,4 kronor. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Klaus Zwisler. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 30 juni 2025. Betalning ska ske genom kvittning av fordran den 30 juni 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att minska bolagets skuldsättning och räntekostnader genom nyemissionen. Styrelsen har vidare beaktat att teckningskursen i den föreslagna nyemissionen motsvarar en premie om cirka 69,5 procent i förhållande till stängningskursen om 0,236 kronor per aktie på Nordic SME den 20 maj 2025. Teckningskursen innebär även en premie jämfört med den teckningskurs som föreskrivs i gällande låneavtal med Klaus Zwisler och bolaget. För att stärka bolagets kapitalbas, minska skuldsättningen har styrelsen gjort bedömningen att kvittningsemissionen är fördelaktig för bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt 14 är giltig om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om nyemission enligt punkterna 13 – 15 i den föreslagna dagordningen (högst 16 309 774,411 kronor) minus det minsta belopp som erfordras för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal ören. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs under förutsättning att besluten om nyemissioner enligt punkterna 13 – 15 sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskas.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 13 – 15 ovan. Beslut enligt denna punkt 16 är giltig om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning, där gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i § 4 i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 52 000 000 och högst 208 000 000 kronor, och antalet aktier ska uppgå till lägst 328 400 000 och högst 1 313 600 000 aktier.

Vidare föreslår styrelsen att lydelsen i § 9 i bolagsordningen ändras till följande:

”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.”

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 13 – 15 ovan. Beslut enligt denna punkt 17 är giltig om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst 20 procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt 18 är giltig om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarnas beslutsförslag

Aktieägare representerande cirka 27 procent av aktierna och rösterna i bolaget har lämnat nedanstående förslag till beslut.  

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå) föreslås som ordförande vid stämman, eller i hans frånvaro, den person som styrelsen föreslår i stället.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Styrelsen består för närvarande av följande fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Kim Mikkelsen, Ivar S. Williksen, Stein Ole Larsen och Ole Morten Settevik. Det föreslås att styrelsen även fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 750 000 norska kronor varav 225 000 norska kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 175 000 norska kronor till var och en av övriga ledamöter.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Det föreslås omval av styrelseledamöterna Kim Mikkelsen, Ole Morten Settevik, Ivar S. Williksen, och Stein Ole Larsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Kim Mikkelsen omväljs till styrelsens ordförande.

Förslag till beslut om revisorsval kommer att lämnas senast i samband med årsstämman.

Punkt 15 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av upparbetat men inte utbetalt styrelsearvode.

Det föreslås att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 628 653,013567 kronor genom nyemission av högst 3 134 038 aktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,2 kronor, mot betalning genom kvittning. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. För emissionen skall i övrigt följande villkor gälla.

Teckningskursen per aktie uppgår till 0,5 kronor, vilket överstiger teckningskursen i de föreslagna emissionerna i punkterna 13 och 14 ovan. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av styrelseordföranden Kim Mikkelsen (genom Strategic Investments A/S) och styrelseledamöterna Ivar S. Williksen (genom Vikna Invest AS), Stein Ole Larsen (genom Steian Invest AS) och Ole Morten Settevik (genom Skaidi AS) och den tidigare styrelseledamoten Jo Arnstad (genom Median Holding AS). Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 30 juni 2025. Betalning ska ske genom kvittning av fordran den 30 juni 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att förbättra bolagets likviditetsposition och sänka bolagets skuldsättning i ett led att förbättra kapitalstrukturen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av de så kallade Leo-reglerna (16 kap. aktiebolagslagen) och beslut enligt denna punkt 15 är giltigt om det har biträtts av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de angivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 247 090 672. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag (enligt ovan) och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.nordinsuretechgroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

___________

Stockholm i maj 2025