Nidhogg Resources

Förslag till dagordning för extra bolagsstämman

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om förvärv av Nidhogg Resources AB.
8. Beslut om ändring av bolagsordning.
9. Beslut om kvittningsemission.
10. Beslut om ersättning till styrelseordförande och styrelseledamöter.
11. Val av ny styrelse.
12. Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av dessa till befintliga aktieägare.
13. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission.
14. Bemyndigande till styrelsen, eller till den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket.
15. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag till beslut:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Föreslås att styrelseledamot Pär Thuresson, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om förvärv av Nidhogg Resoruces AB

Styrelsen i Eurocine Vaccines AB tecknade den 29 maj 2024 avtal att mot revers förvärva samtliga aktier i Nidhogg Resources AB, org nr 559439-5070. Köpeskillingen uppgår till 27 634 878 SEK och ska efter bolagsstämmans godkännande kvittas mot 1 727 179 875 aktier i Eurocine Vaccines AB. Transaktionen som är ett så kallat omvänt förvärv innebär att aktieägarna i Nidhogg erhåller 90 procent av aktierna i den nya koncernen och Eurocine Vaccines aktieägare innehar 10 procent av aktierna såväl som rösterna i koncernern. Med nyttjande av utställda teckningsoptioner TO 5 kan ägarförhållande förändras till 85,7 procent respektive 14,3 procent av aktierna som rösterna i koncernen.

För fullföljande av transaktionen krävs den extra bolagsstämmans godkännande. För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För genomförandet krävs även att aktieägarna med erforderlig majoritet även godkänner punkt 8, 9, 10 och 11 på föreliggande extra bolagsstämma.

Punkt 8 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår under förutsättning att stämman ger sitt godkännande till punkt 7 ovan, att stämman även beslutar om ändring av bolagsordning. Se bilaga 1. Ändringarna gäller följande paragrafer:

§1 Firma - nuvarande lydelse "Bolagets firma är Eurocine Vaccines AB (publ)." Ny lydelse föreslås "Bolagets företagsnamn är Nidhogg Resources Holding AB (publ). Bolaget är ett publikt bolag."

§2 Styrelsens säte - nuvarande lydelse "Styrelsens skall ha sitt säte i Solna kommun." Ny lydelse föreslåst "Styrelsen ska ha sitt säte i Jönköpings kommun, Jönköpings län."

§3 Verksamhet - nuvarande lydelse "Bolaget skall bedriva utveckling och försäljning av vacciner och vaccinprodukter ävensom idka därmed förenlig verksamhet." Ny lydelse föreslås "Bolaget ska genom dotterbolag eller intressebolag bedriva mineralprospektering och utvinning av basmetaller, ädelmetaller, jordartsmetaller, olje- och gasprospektering, samt utvinning av vätgas och därmed förenlig verksamhet."

§4 Aktiekapital - nuvarande lydelse "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor." Ny lydelse föreslås "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor."

§5 Antalet aktier - nuvarande lydelse "Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 190 000 000 och högst 760 000 000." Ny lydelse föreslås "Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 1 700 000 000 och högst 6 800 000 000."

§6 Styrelse - nuvarande lydelse "Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst sju (7) ledamöter med högst två (2) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma." Ny lydelse föreslås "Styrelsen ska bestå av lägst fyra (4) och högst sex (6) ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma."

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 9 - Beslut om kvittningsemission

Som ett led i Eurocine Vaccines AB:s förvärv av Nidhogg Resources AB föreslår styrelsen en riktad kvittningsemission till aktieägarna i Nidhogg Resources AB mot utställda reverser i samband med förvärvet av samtliga aktier i Nidhogg Resources. Emissionen genomförs med följande villkor:

• Att bolagets aktiekapital skall ökas med cirka 25 012 663,18 kronor genom nyemission av 1 727 179 875 aktier, där varje aktie har ett kvotvärde om cirka 1,448 öre per aktie.
• Teckningskursen ska vara 0,016 kronor per aktie och därmed skall Eurocine Vaccines tillföras värden motsvarande 27 634 878 kronor vilket ska betalas mot kvittning av utställda reverser utfärdade mot samtliga aktier i Nidhogg Resources AB, org nr 559439-5070.
• Skälet till avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt är att Eurocine Vaccines har ingen möjlighet att på egen hand betala reverserna som tecknats vid förvärvet av Nidhogg, ett förvärv som styrelsen anser vara nödvändigt för att bolaget inte ska behöva likvideras. Genom förvärvet erhåller aktieägarna en tillgång som på relativ kort tid kan ge en god avkastning.
• Att teckning av aktier ska ske under teckningsperioden 31 maj - 3 juni 2024.
• Betalning av aktierna ska ske senast den 3 juni genom kvittning mot utställda reverser.
• Den riktade emissionen vänder sig till tidigare aktieägare i Nidhogg Resources AB, som pro rata erhållit reverser i syfte att kvitta mot aktier i Eurocine Vaccine.
• Att betalning för aktier skall ske genom överföring av samtliga aktier i Nidhogg Resources AB, org nr 559439-5070 till Eurocine Vaccines AB:s ägo.
• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Emissionsbelopp som redovisas utöver aktiernas kvotvärde ska föras till överkursfond under fritt eget kapital.
• Emissionsförslaget förutsätter att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 10 - Beslut om ersättning till styrelseordförande och styrelseledamöter

Föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med 57 300 kronor vardera till styrelseordföranden och till styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget.

Punkt 11 - Val av ny styrelse

En majoritet av de nya ägarna av Bolaget, under förutsättning att den extra bolagsstämman dessförinnan beslutat enligt förslagen om ett omvänt förvärv, föreslår att styrelsen i Bolaget ska bestå av fem ledamöter, samtliga nyval: Ulrich Andersson, Niclas Biörnstad, Mats Ekberg, My Simonsson och Per Skaug. Föreslås att Ulrich Andersson väljs till ordförande.

• Ulrich Andersson, ordförande
  Ulrich är en entreprenör som under sina mer än 20 år i mineral och energi branschen startat upp företag som nu är på den Skandinaviska börsen som t ex Copperstone Resources, AB (publ) samt Nordic Iron Ore AB (publ). I tillägg leder han och/eller är i styrelsen i flera privata företag som till exempel Big Rock Exploration och Big Rock Energy.
  Han har en utbildning i ekonomi samt handel.
• Niclas Biörnstad, VD och styrelseledamot
  Niclas har en balanserad praktisk samt strategisk bakgrund, verksam inom energi samt naturresurser med över 25 års global erfarenhet av operationella, tekniska, kommersiella positioner samt med affärsutveckling. Han har lett flera företag från början tills dess att dom eller deras projekt blivit uppköpta och/eller värderats till flera multiplar.
  Han har en MSc i Oljeprospektering från Chalmers University of Technology, en MBA från Robert Gordon Universitet samt en BSc i Marin Geologi från Göteborgs Universitet.
• Mats Ekberg, styrelseledamot
  Mats är sedan tjugo år tillbaka egen företagare inom företagsstyrning och finansiering. Är dessutom aktiv investerare i mindre och medelstora företag.
  Han är civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg och var under flera år adjunkt vid Högskolan Väst där han undervisade i redovisning och finansiering.
• My Simonsson, styrelseledamot
  My har en Juristexamen från Lunds Universitet och arbetar som advokat med drygt 20 års erfarenhet inom affärsjuridik. Hon är sedan 2014 grundare och ägare till Advokatbyrån Simonsson AB och har erfarenhet från flertalet styrelseuppdrag såväl i noterade som onoterade bolag, däribland Bluelake Mineral AB (publ), Mahvie Mineral AB (publ), Archelon Natural Resources AB (publ), Archelon REE AB (publ) och Copperhead Mineral AB (publ).
• Per Skaug, styrelseledamot
  Per är en strateg med över 30 års erfarenhet där han har rest finansiering till bolag med både equity samt lån och förhandlat fram kontrakt värda mer än 1 miljard usd. Han är verksam i exekutiva samt operationella poster främst inom energi, naturresurser, logistik samt oljeserviceföretag. Han är en aktiv investerare samt rådgivare för företag inom konventionell samt förnyelsebar energi och klimat teknologier.
  Han har en BSc i Petroleum Engineering från Universitetet i Texas, en MBA från Emory Universitetet samt certifierad i logistic från Georgia Tech och energi innovation och teknologi från Stanford.

Punkt 12 - Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av dessa till befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår stämman att besluta om emission av teckningsoptioner enligt följande:

• Att bolaget ska emittera 288 148 161 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6.
• Att bolagets aktiekapital kan ökas med högst cirka 4 172 902,314 kronor om samtliga högst 288 148 161 teckningsoptioner nyttjas till teckning av aktier. Aktierna som kommer att emitteras har ett kvotvärde om cirka 0,01448 krona per aktie. Genom emissionen kommer antalet aktier i bolaget att öka till maximalt 2 303 476 197 aktier, under förutsättning att stämman beslutar om kvittningsemission enligt punkt 9 i dagordningen till stämman. Aktiekapitalet kommer då att maximalt uppgå till cirka 33 358 467,81 kronor.
• Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
• Att teckning av teckningsoptionerna ska ske av Eurocine Vaccines AB, för vidare distribution pro rata till de som var aktieägare i bolaget den 14 juni 2024. Teckning av optionerna ska ske senast den 3 juni 2024.
• Innehavare av teckningsoptionerna, TO 6, kan under perioden 14 oktober till den 25 oktober 2024 teckna en ny aktie på varje innehavd teckningsoption. Teckningskursen för de nya aktierna ska bestämmas till 70 procent utifrån ett volymvägt medelvärde av aktiekursen i Nidhogg Resources AB (Eurocine Vaccines AB) under perioden 23 september till den 4 oktober 2024 på Spotlight Stock Market. Teckningskursen kan som lägst vara bolagets kvotvärde
• Att betalning för aktier skall ske senast den 25 oktober 2024. Likvid för aktierna skall erläggas med kontant betalning.

• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

• De medel som tillförs via emissionen skall i redovisningen förutom kvotvärdet som tillförs aktiekapitalet redovisas i överkursfond under fritt eget kapital.

Syftet med utgivande av teckningsoptioner är att öka den fria floten av aktier i bolaget samtidigt som lösen av teckningsoptionerna innebär att bolaget tillförs ett läpligt kapitaltillskott som säkrar driften av bolaget det närmaste året.

Beslutet är endast tillämpligt om stämman godkänt förslaget till beslut i punkt 8 och 9.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Vid emission utan företräde för befintliga aktieägare ska teckningskursen fastställas till marknadsvärde. Bemyndigandet gäller intill nästkommande årsstämma. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emission ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Bemyndigandet skall omfatta utgivandet av högst det antal aktier och teckningsoptioner som omfattas av begränsningarna i för Bolaget senast antagna bolagsordning.

Belopp i emission utöver kvotvärdet ska föras till fri överkursfond i Bolagets redovisning.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.