Nidhogg Resources

Väsentliga händelser under perioden

Eurocine Vaccines har beslutat om en ny strategisk inriktning, fokus på HSV-2

Styrelsen beslutade den 11 oktober, mot bakgrund av den strategiska översyn som pågått sedan juni 2023, att fokusera Bolagets resurser på att accelerera utvecklingen av den terapeutiska vaccinkandidaten mot Herpes simplexvirus typ 2, HSV-2, och temporärt avbryta de egna investeringarna i utvecklingen av klamydiavaccinkandidaten. Avsikten med detta strategiska beslut var att Eurocine Vaccines ska kunna fördjupa sin expertis och dedikera mer tid och resurser till utvecklingen av HSV-2-projektet och på så sätt öka chanserna till framgång inom detta område.

Eurocine Vaccines har ansökt om förstärkt patentskydd för vaccinkandidat mot HSV-2

Den 21 november meddelade Eurocine Vaccines att Bolaget har lämnat in två nya patentansökningar för att ytterligare stärka IP-skyddet inom Herpes simplexvirus typ 2, HSV-2, både internationellt och i USA.

Styrelsen i Eurocine Vaccines AB har beslutat om företrädesemission av units för att säkerställa rörelsekapital och finansiera den fortsatta utvecklingen av HSV-2-projektet

Den 28 november meddelade Eurocine Vaccines att Bolaget har beslutat om nyemission av units bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 5 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader, följt av ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader hänförligt till TO 5 under maj 2024.

Kommuniké från årsstämma i Eurocine Vaccines AB

Den 29 november hölls Eurocine Vaccines årsstämma. Beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner av serie TO 5 godkändes och samtliga övriga beslut fattades med erforderlig majoritet. En sammanfattning av besluten finns på Eurocine Vaccines hemsida (https://www.eurocine-vaccines.com/investors).

Eurocine Vaccines har kontrakterat Artemis Bioservices som CRO

Den 18 januari meddelade Eurocine Vaccines att Bolaget har kontrakterat Artemis Bioservices B.V. som CRO för de då planerade prekliniska studierna med sin mRNA-baserade vaccinkandidat mot Herpes simplexvirus typ 2 (HSV-2).

Eurocine Vaccines har offentliggjort utfall i genomförd företrädesemission av units

Den 24 januari meddelade Eurocine Vaccines att företrädesemissionen som pågick till och med den 23 januari 2024 tecknades till totalt cirka 38,7 procent. Eurocine Vaccines tillförs således cirka 2,9 MSEK före emissionskostnader. Mot bakgrund av utfallet utvärderade Bolaget att kompletterande alternativa finansieringsmöjligheter, alternativt bedriva verksamheten i lägre takt till dess att ytterligare kapital kan anskaffas eller annat strategiskt beslut är fattat med fokus på att maximera aktieägarvärdet.

Flaggningsmeddelande i Eurocine Vaccines

Eurocine Vaccines har meddelat att Flerie Invest AB har passerat gränsvärden för flaggning till följd av den företrädesemission av units som Eurocine genomförde under januari 2024. Fleries ägande uppgick före Företrädesemissionen till 7 970 031 aktier, vilket motsvarade cirka 8,3 procent av röster och kapital i Bolaget. Efter registrering av Företrädesemissionen och införing i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken uppgår Fleries innehav till totalt 7 132 027 aktier, vilket motsvarar cirka 3,7 procent av röster och kapital i Eurocine Vaccines.

Eurocine Vaccines har upprättat kontrollbalansräkning och kallat till extra bolagsstämma

Den 1 februari meddelade Eurocine Vaccines att Bolaget har, i enlighet med 25 kap 13 § aktiebolagslagen, beslutat att ta fram en kontrollbalansräkning för Bolaget. Den 14 februari kallade Bolaget till extra bolagsstämma som en följd av att kontrollbalansräkningen, som granskats av Bolagets revisor, uppvisade ett eget kapital som understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Eurocine Vaccines har lämnat kommuniké från extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma

Den 18 mars 2024 hölls extra bolagsstämma i Eurocine Vaccines AB ("Bolaget"). Stämman beslutade enhälligt i enlighet med styrelsens primära förslag att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

Eurocine Vaccines AB har ingått avtal om omvänt förvärv av Nidhogg Resources AB

Eurocine Vaccines meddelade den 29 april att bolaget har ingått ett aktieöverlåtelseavtal om att genomföra ett omvänt förvärv av Nidhogg Resources AB ("Nidhogg"), villkorat av godkännande av båda bolagens bolagsstämmor. Nidhoggs nuvarande ägare blir därmed 90-procentiga (85,7-procentiga vid full optionsinlösen) ägare till Eurocine och förbinder sig att ingå en lock up period om 12 månader från överlåtandet. Eurocines nuvarande ägare blir genom den föreslagna transaktionen 10-procentiga (14,3-procentiga vid full optionsinlösen) ägare till Bolaget. Med anledning av aktieöverlåtelseavtalet har Eurocine Vaccines kallat till extra bolagsstämma den 31 maj 2024.

Eurocine Vaccines presenterar föreslagna styrelseledamöter inför den extra bolagsstämman

Inför den extra bolagsstämman i Eurocine Vaccines den 31 maj 2024 föreslår en majoritet av de nya ägarna av Bolaget, under förutsättning att stämman dessförinnan beslutat enligt förslagen om ett omvänt förvärv, att styrelsen i Bolaget ska bestå av Ulrich Andersson, tillika ordförande, Niclas Biörnstad, Mats Ekberg, My Simonsson och Per Skaug.

Eurocine Vaccines har informerat om Nidhoggs planer

Eurocine Vaccines har offentliggjort att Nidhogg Resources AB, som Eurocine har avtalat om att genomföra ett omvänt förvärv av, beräknar att provbrytningen i Tuna Hästberg utanför Borlänge kommer att resultera i en vinst på drygt 150 000 000 SEK, på den malm som identifierats i dagbrottet. Det framgår av en informationsfolder.

Eurocine har informerat om att Nidhogg ingått icke bindande avsiktsförklaring med Big Rock

Eurocine Vaccines har offentliggjort att Nidhogg , som Eurocine har avtalat om att genomföra ett omvänt förvärv av, villkorat av godkännande av båda bolagens bolagsstämmor, har ingått en icke bindande avsiktsförklaring med Big Rock Energy AB om att förvärva undersökningstillstånd i Kölen Vintjärn området i Falu kommun, ett område rikt på järn, mangan, koppar och sällsynta jordartsmetaller.

Eurocine Vaccines teckningsoptioner av serie TO 5 har haft inlösensperiod

Totalt utnyttjades 69 635 238 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 72 procent av antalet utestående Teckningsoptioner till en teckningskurs om 0,03 SEK per aktie. Genom utnyttjandet av Teckningsoptionerna tillfördes Eurocine Vaccines cirka 2,1 MSEK före emissionskostnader.

VD Hans Arwidsson

Under perioden har Eurocine Vaccines stått inför en rad utmaningar och fattat viktiga beslut som påverkar vår framtid.

Med syftet att finansiera fortsatt utveckling av HSV-2-projektet genomförde vi i januari en förträdesemission. Utfallet av emissionen, som tecknades till cirka 38,7 procent, har belyst behovet av att omvärdera vår finansiella strategi och planering. Detta utfall, kombinerat med den finansiella utmaningen det representerar, har tvingat oss att noggrant överväga vägen fram för Eurocine Vaccines. Vi strävar efter att hantera denna situation med försiktighet och är angelägna om att agera i bolagets och aktieägarnas bästa intresse.

Mot bakgrund av den ekonomiska ställningen beslutade styrelsen i Eurocine Vaccines att ta fram en kontrollbalansräkning, i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser. Kontrollbalansräkningen granskades av bolagets revisor och styrelsen kallade till en extra bolagsstämma den 18 mars. Stämman beslutade enhälligt om fortsatt drift för bolaget.

Vägen framåt

Förhandlingarna om ett omvänt förvärv som en väg framåt för att ta vara på värden för aktieägarna har lett till ett aktieöverlåtelseavtal med ägarna till Nidhogg Resources AB. Avtalet och det omvända förvärvet är avhängigt av att båda bolagens bolagsstämmor beslutar i enlighet med förslaget. Den extra bolagsstämman i Eurocine Vaccines äger rum den 31 maj.

Till dess förblir vårt fokus på att minimera kostnader och att ta vara på värden för aktieägarna.