NanoEcho

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

NanoEcho AB (publ) (“NanoEcho” eller “Bolaget”) offentliggör idag utfallet i Bolagets företrädesemission om cirka 17,4 MSEK (”Företrädesemissionen”), för vilken teckningsperioden avslutades den 10 februari 2025. Företrädesemissionen avser så kallade units, bestående av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1 (”Unit”). Företrädesemissionen har tecknats till cirka 62 procent med och utan stöd av uniträtter, varav cirka 59 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 3 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Därmed kommer garantiåtaganden om 26 910 522 Units, motsvarande cirka 18,6 procent av Företrädesemissionen, tas i anspråk. Genom Företrädsemissionen tillförs Bolaget cirka 13,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader och före kvittning av lån.

Om Företrädesemissionen
De som på avstämningsdagen den 23 januari 2025 var registrerade aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhöll en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Sex (6) uniträtter gav rätt att teckna fem (5) Units bestående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1. Teckningskursen var 0,12 SEK per Unit, motsvarande 0,12 SEK per aktie. Härutöver erbjöds möjlighet att anmäla sig för teckning av Units utan stöd av uniträtter. Företrädesemissionen omfattades till 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

"Jag vill rikta ett stort tack till våra huvudägare för ert starka stöd i emissionen och till alla investerare som deltagit. Kapitalet från emissionen ger oss möjlighet att fortsätta vårt kliniska program med målsättningen att förbättra diagnostiken för patienter med rektalcancer," säger Linda Persson, VD för NanoEcho.

Slutligt utfall
I Företrädesemissionen tecknades 85 405 730 Units med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 59 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknades 3 613 678 Units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 2,5 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans motsvarar teckning med respektive utan stöd av uniträtter därmed cirka 61,5 procent av Företrädesemissionen.

Med anledning av angiven teckningsgrad kommer garantiåtagandet från bottengarantin att tas i anspråk för 12 327 192 Units, motsvarande cirka 8,5 procent av Företrädesemissionen och garantiåtaganden från mellangarantin och toppgarantin kommer tas i anspråk i sin helhet.

Betalning för 65 636 143 Units, motsvarande cirka 7,9 MSEK, har kvittats mot del av det brygglån som Bolaget tog upp från befintliga aktieägare och externa långivare i december 2024.

Genom Företrädesemissionen tillförs NanoEcho cirka 13,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader och före kvittning av lån.

Utfallet i Företrädesemissionen innebär att det bemyndigande för beslut om övertilldelningsemission i det fall Företrädsemissionen övertecknats inte kommer att utnyttjas.

Meddelande om tilldelning
Tilldelning av Units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som anges i det Informationsmemorandum som publicerades den 24 januari 2025. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat Units utan stöd av uniträtter förväntas distribueras den 12 februari 2025. Sålunda tecknade och tilldelade Units ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat Units via förvaltare kommer erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats Units kommer att meddelas.

Handel med BTU
Handel med BTU (betald tecknad unit) bedrivs för närvarande på Nasdaq First North Growth Market och sista dag för handel med BTU beräknas vara den 20 februari 2025. Emissionen beräknas registreras hos Bolagsverket under vecka 9, 2025, varefter BTU omvandlas till aktier under vecka 10.

Antal aktier, aktiekapital, utspädning och minskning av aktiekapitalet
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i NanoEcho öka med 115 929 930 aktier från 173 808 833 aktier till 289 738 763 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 5 796 496,50 SEK, från 8 690 441,65 SEK till 14 486 938,15 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 40 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Teckningsoptioner
De 115 929 930 teckningsoptioner av serie TO 1 som emitteras i Företrädesemissionen kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 5 maj 2025 till och med den 16 maj 2025. Det krävs två (2) teckningsoptioner av serie TO 1 för teckning av en (1) ny aktie till en kurs om 0,15 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 kommer antalet aktier att öka med ytterligare 57 964 965 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 2 898 248,25 SEK. Bolaget tillförs då ytterligare cirka 8,7 MSEK före emissionskostnader. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.nanoecho.se.

Rådgivare
NanoEcho har anlitat Bergs Securities som finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. G&W Fondkommission agerar Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Matilda Almqvist, PR- och Kommunikationsansvarig
email: ir@nanoecho.se

NanoEcho utvecklar en ny teknik för tydligare diagnostik av, i ett första steg, rektalcancer. Den bildgivande tekniken bygger på en ny medicinsk metod där nanoteknologi används i kombination med modern patenterad ultraljudsteknologi. Bilderna som produceras avser att underlätta differentieringen mellan sjuk och frisk vävnad och samtidigt fastställa en mer exakt lokalisering av cancervävnaden. Målet är att bidra med en mer tillförlitlig diagnostik, av bland annat cancersjukdomar, vilket har potential att skapa kostnadseffektivitet i vården. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och handlas med kortnamn NANECH. Certified Adviser är SKMG.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Företrädesemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna Units i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker NanoEchos avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som NanoEcho har gjort efter bästa förmåga men som NanoEcho inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av NanoEcho. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.