NanoEcho

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från befintliga aktieägare samt från medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning motsvarande cirka 2,7 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 13 procent av Företrädesemissionen. För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till att Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal med befintliga ägare avseende ett kortfristigt lån om totalt 1,25 MSEK.

SÄRSKILT AVSEENDE FÖRETRÄDESEMISSIONENS UTFORMNING

Aktieägare och andra potentiella investerare bör notera att Företrädesemissionen är villkorad av ett lägsta emissionsbelopp (en så kallad lägsta-emission). För att Företrädesemissionen ska genomföras förutsätts att emissionen, vid teckningstidens utgång, tillför Bolaget en nettolikvid om minst 7,5 MSEK efter avdrag för emissionskostnader.

Sammanfattning av Företrädesemission

• Företrädesemissionen omfattar maximalt 410 115 967 Units, där varje Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2. En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till sju (7) uniträtter. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Det krävs två (2) teckningsoptioner för teckning av en (1) aktie.
• Teckningskursen uppgår till 0,05 SEK per Unit, motsvarande 0,05 SEK per ny aktie.
• Bolaget kommer, givet att Företrädesemissionen genomförs, tillföras minst 8,6 MSEK och högst cirka 20,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Fullföljande av Företrädesemissionen förutsätter att emissionen tecknas i sådan mån att Bolaget tillförs en likvid om minst 7,5 MSEK efter avdrag för emissionskostnader.
• Om Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna av serie TO2 nyttjas fullt ut, erhåller Bolaget ytterligare maximalt cirka 20,5 MSEK i emissionslikvid före avdrag av emissionskostnader, beroende på slutligt lösenpris för de nya aktierna som ges ut till följd av de utnyttjade teckningsoptionerna.
• Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 18 maj 2026 till och med den 29 maj 2026 dock lägst aktiens kvotvärde om 0,05 SEK och högst 0,10 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 15 juni 2026.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till att Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal med befintliga ägare avseende ett kortfristigt lån om totalt 1,25 MSEK (”Brygglånet”). Enligt låneavtalet utgår en uppläggningsavgift om 5 procent av lånebeloppet. Därutöver löper Brygglånet med en ränta om 2,5 procent per påbörjad kalendermånad, beräknad från och med utbetalningsdagen till och med återbetalningsdagen. Långivarna har ingått teckningsåtaganden motsvarande minst respektive långivares lånebelopp, inklusive upplupen ränta och uppläggningsavgift, och långivarnas teckningsåtaganden kan således komma att, helt eller delvis, kvittas mot aktier och teckningsoptioner i samband med genomförandet av Företrädesemissionen.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 9 februari 2026.
• Handel med uniträtter förväntas äga rum under perioden från och med den 13 februari 2026 till och med den 24 februari 2026. Notera att varken den likvid som erläggs för förvärv av uniträtter i marknaden eller eventuellt erlagt courtage kommer att återbetalas. Investerare som förvärvar uniträtter i marknaden riskerar således att förlora hela det belopp som betalats för uniträtterna om Företrädesemissionen inte genomförs.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 13 februari 2026 till och med den 27 februari 2026. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden vilket, om det blir aktuellt, kommer offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 27 februari 2026.
• Förutsatt att den lägsta gränsen i Företrädesemissionen uppnås beräknas handel med BTU äga rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 27 februari 2026 till och med att de nya aktierna och teckningsoptionerna registrerat hos Bolagsverket.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser motsvarande cirka 13 procent av emissionsbeloppet.
• För fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen hänvisas till de informations memorandum som publiceras på NanoEchos hemsida den 12 februari 2026.

Bakgrund och motiv

NanoEcho är ett svenskt medicinteknikbolag baserat i Lund som utvecklar ett magnetomotoriskt ultraljudssystem för bättre kartläggning av spridning till lymfkörtlar vid rektalcancer. Metoden kombinerar järnoxidbaserade nanopartiklar med modernt ultraljud och ett magnetfält för att skilja mellan friska och metastatiska lymfkörtlar. Syftet är att ge läkare ett mer träffsäkert beslutsunderlag inför behandling, minska onödigt omfattande kirurgi och därmed förbättra livskvaliteten för patienterna samt sänka kostnaderna för vården. En vetenskaplig hälsoekonomisk analys, nyligen publicerad i tidskriften PharmacoEconomics[1], indikerar att NanoEchos metod har potential att förbättra patienternas livskvalitet, minska vårdkostnaderna och skapa betydande samhällsekonomiska vinster.

Bolaget har under de senaste åren utvecklat tekniken från konceptstadium till ett system anpassat för klinisk användning, inklusive extern verifiering av produktprestanda samt certifiering enligt ISO 13485. Det kliniska programmet har inletts i syfte att generera statistiskt underlag för metodens kliniska nytta.

Den första delen av programmet, en dosbekräftelsestudie på friska studiedeltagare, har slutförts. Nästa värdedrivande steg är den kliniska Proof of Concept-studien (PoC) inom rektalcancer. PoC-studien omfattar både friska studiedeltagare och rektalcancerpatienter och har inletts med den del som avser friska studiedeltagare för att validera de systemanpassningar som genomförts. Därefter fortsätter studien på rektalcancerpatienter i klinisk miljö. Efter genomförd PoC planeras en registreringsstudie som ska ligga till grund för ansökan om marknadsgodkännande.

Bolaget deltar dessutom i European Innovation Council (EIC) Accelerator inom ramen för EU:s forsknings- och innovationsprogram Horizon Europe. NanoEcho har erhållit positiv utvärdering på sin inledande Short Proposal och därefter bjudits in att lämna in en Full Proposal, vilken nu har ingivits. I ansökan söker Bolaget EUR 2,5 miljoner i bidragsfinansiering för fortsatt klinisk utveckling. Som ett första steg i denna fas av utvärderingsprocessen har Bolaget genomfört den tekniska expertintervju som ingår i bedömningen av Full Proposal.

Bolagets nettolikvid vid fullteckning efter emissionskostnader kommer, efter återbetalning eller kvittning av kortfristiga lån som upptagits i samband med Företrädesemissionen, främst att användas för att finansiera genomförandet av den pågående PoC-studien på friska studiedeltagare samt initieringen av studiedelen på patienter med rektalcancer enligt följande prioriteringsordning:

• Genomförande av PoC-studien på friska studiedeltagare samt initiering av patientdelen i rektalcancer (cirka 54 procent)
• Allmänna bolagsändamål (cirka 46 procent)

Genom Företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt teckningsoptioner av serie TO2 vilka vid fullt utnyttjande kan tillföra Bolaget ytterligare maximalt cirka 20,5 MSEK. Likviden från nyttjade av teckningsoptioner av serie TO2 avses användas till fortsatt genomförande av PoC-studien.

För att optimera kapitalanvändningen och samtidigt minska den kliniska och regulatoriska risken har styrelsen beslutat att genomföra förberedelserna inför nästa kliniska steg, registreringsstudien, sekventiellt. Det innebär att Bolaget inväntar resultat och regulatorisk återkoppling från PoC-studien innan samtliga förberedelser för registreringsstudien genomförs. Detta arbetssätt säkerställer att studiedesign och myndighetsdialog kan baseras på faktiska kliniska data, vilket stärker förutsättningarna inför nästa fas.

Som en följd av denna prioritering justeras tidplanen för ansökan om marknadsgodkännande av det bildgivande systemet till första halvan av 2029, jämfört med tidigare plan under 2028.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 11 februari 2026 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till sju (7) uniträtter. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av uniträtter.

En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen uppgår till 0,05 SEK per Unit, motsvarande 0,05 SEK per ny aktie.

Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 18 maj 2026 till och med den 29 maj 2026 dock lägst aktiens kvotvärde om 0,05 SEK och högst 0,10 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 15 juni 2026.

Teckningsperioden löper under perioden från och med den 13 februari 2026 till och med den 27 februari 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Handel i uniträtter äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 13 februari 2026 till och med den 24 februari 2026.

Aktieägare och andra potentiella investerare bör notera att Företrädesemissionen är villkorad av ett lägsta emissionsbelopp (en så kallad ”lägsta-emission”). För att Företrädesemissionen ska genomföras förutsätts att emissionen, vid teckningstidens utgång, tillför Bolaget en nettolikvid om minst 7,5 MSEK efter avdrag för emissionskostnader. Kostnader som kommer att räknas av från emissionsbeloppet som emissionskostnader är arvoden till finansiella, legala och andra rådgivare, kostnader till emissionsinstitut, kostnader hänförliga till Brygglånet, andra kostnader som är direkt hänförliga till genomförandet av Företrädesemissionen samt, i förekommande fall, ersättning till garanter för det fall Bolaget väljer att säkerställa Företrädesemissionen genom att handla upp ett garantikonsortium. För att Bolaget ska tillföras en nettolikvid om 7,5 MSEK efter avdrag för emissionskostnader beräknar Bolaget att Företrädesemissionen behöver tecknas till ett bruttobelopp (dvs. före emissionskostnader) om ca 8,6 MSEK. Det är Bolagets bedömning att nettolikviden om cirka 7,5 MSEK möjliggör fortsatt drift i en omfattning som räcker för genomförandet av den inledande delen av PoC-studien på friska studiedeltagare, fortsatt arbete inom EIC Accelerator-processen samt fullgörande av Bolagets åtagande att leverera det forskningssystem som Bolaget tilldelats genom offentlig upphandling med Lunds universitet.

Om denna lägsta gräns inte uppnås kommer Företrädesemissionen inte att genomföras. I ett sådant fall kommer inga nya aktier att emitteras eller levereras.

Notera att uniträtter som investerare har förvärvat i marknaden i ett sådant fall kommer att sakna värde, och att varken den likvid som erlagts för sådana uniträtter eller eventuellt erlagt courtage kommer att återbetalas. Investerare som förvärvar uniträtter i marknaden riskerar således att förlora hela det belopp som betalats för uniträtterna om Företrädesemissionen inte genomförs.

Om Företrädesemissionen inte genomförs kommer betalda tecknade units (BTU) att annulleras och erlagd likvid för teckning av aktier i Företrädesemissionen att återbetalas till tecknarna. Återbetalning av erlagd likvid kommer att ske till innehavaren av BTU vid tiden för återbetalningen, vilken beräknas infalla cirka åtta bankdagar efter sista teckningsdag.

Det bör vidare noteras att BTU endast kommer att tas upp till handel om och när det står klart att den lägsta gränsen i Företrädesemissionen uppnåtts. Meddelande om huruvida den lägsta gränsen uppnåtts beräknas offentliggöras den 27 februari 2026 i samband med att det preliminära utfallet i Företrädesemissionen offentliggörs.

Om Företrädesemissionen inte fullföljs, och Bolaget inte kan erhålla alternativ finansiering för att fortsätta sin utvecklingsplan, är det möjligt att Bolaget kan behöva ansöka om konkurs. Vid en konkurs riskerar aktieägare att förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt övrig information om NanoEcho kommer att presenteras i informationsmemorandumet som förväntas publiceras av Bolaget på dess hemsida, www.NanoEcho.se, omkring den 12 februari 2026.

Tilldelningsprinciper

Om inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande Units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:

• i första hand till de som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet Units som tecknats med stöd av uniträtter;
• i andra hand till de som tecknat Units utan stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet tecknade Units; och
• i förekommande fall, i tredje hand till de som har ingått så kallade garantiåtaganden i proportion till sådant åtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske proportionellt ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningsförbindelser

Teckningsförbindelser har ingåtts av befintliga aktieägare samt från medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning och uppgår till 13 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 2,7 MSEK.

Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Ingångna teckningsförbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelserna kommer att offentliggöras i informationsmemorandumet.

Kortfristigt lån

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit ett kortfristigt lån om 1,25 MSEK från de befintliga aktieägarna Maxistans AB, Cloudo AB, Givetvis AB, Öresund Holding, ATH Invest AB och Quiq Holding AB. För Brygglånet utgår en uppläggningsavgift om 5 procent av lånebeloppet. Därutöver löper Brygglånet med en ränta om 2,5 procent per påbörjad kalendermånad, beräknad från och med utbetalningsdagen till och med återbetalningsdagen som infaller senast den 31 mars 2026.

Bolaget har, tillsammans med sin finansiella rådgivare, undersökt olika alternativ för att säkra kortfristig finansiering till dess att Företrädesemissionen har genomförts. Det är Bolagets bedömning att det är för Bolagets och aktieägarnas bästa att kortfristig finansiering upptas för att inte, till exempel, behöva vänta med ett genomföra vissa åtgärder i enlighet med den plan som Bolaget har för verksamheten framåt. Bolaget har fört diskussioner med både befintliga aktieägare och externa långivare för upptagande av kortfristig finansiering och villkoren för Brygglånet har förhandlats med långivarna och andra externa långivare på armlängds avstånd. Bolaget bedömer således att marknadsmässigheten i räntan har säkerställts samt att det är för Bolagets och aktieägarnas bästa att Brygglånet upptas.

De kan även noteras att Långivarna har ingått teckningsåtaganden motsvarande minst respektive långivares lånebelopp, inklusive upplupen ränta och uppläggningsavgift, och långivarnas teckningsåtaganden kan således komma att, helt eller delvis, kvittas mot aktier och teckningsoptioner i samband med genomförandet av Företrädesemissionen.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med upp till 20 505 798,35 kronor, från 14 646 998,85 kronor till 35 152 797,20 kronor och antalet aktier kommer att öka med upp till 410 115 967 aktier, från 292 939 977 aktier till 703 055 944 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om maximalt 58,33 procent, med möjlighet att bli ekonomiskt kompenserade för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Förutsatt fullteckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 10 252 899,15 kronor och antalet aktier kommer att öka med upp till 205 057 983 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt 22,59 procent.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

[1] The Potential Health Economic Value of Adding Magnetomotive Ultrasound to Current Diagnostic Methods for Detecting Lymph Node Metastases in Rectal Cancer | PharmacoEconomics

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare till NanoEcho i samband med Företrädesemissionen och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.