MoveByBike

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I MOVEBYBIKE EUROPE AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Lånet

Styrelsen i MoveByBike har idag beslutat att uppta lån om cirka 3,17 MSEK från befintliga aktieägare och externa investerare. Lån från befintliga aktieägare uppgår till ca 2,4 MSEK.  Lånen löper dels med 6 månaders löptid, dels med 12 månaders löptid och löper med en månatlig ränta om två (2) procent. Därtill utgår en uppläggningsavgift om fem (5) procent av lånebeloppet. Långivarna har rätt att konvertera lån med 6 månaders löptid till aktier i Bolaget till en konverteringskurs per aktie om 0,01 SEK. Lån med 12 månaders löptid medför tvingande konvertering till aktier i Bolaget när domstol fastställt Bolagets rekonstruktionsplan och beslutet vunnit laga kraft till en konverteringskurs per aktie om 0,01 SEK. En av Bolagets större aktieägare, Bisslinge Förvaltning AB, deltar i Lånet med 420 000 SEK. Vid full konvertering av Lånet ökar Bolagets aktiekapital med ca 223 087,74 SEK genom emission 316 833 300 aktier motsvarande en utspädning om 30,9 procent av antal aktier och röster i Bolaget.

Vid konvertering erhåller långivarna en vederlagsfri (1) teckningsoption för varje en (1) aktie. En teckningsoption avses ge rätt att teckna en (1) ny aktie under en tvåveckorsperiod som infaller om nio (9) månader till en teckningskurs per aktie motsvarande 0,01 SEK. Vid fullt utnyttjande av de vederlagsfria teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare 3,17 MSEK. Antalet teckningsoptioner uppgår till 316 833 300. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 223 087,74 SEK genom emission av 316 833 300 aktier och innebär en utspädning om 30,1 procent av aktier och röster i Bolaget.

Styrelsen har, baserat på rådande marknadsförhållanden för kapitalanskaffningar samt efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget å ena sidan och Långivarna å andra sidan, säkerställt att konverteringskursen vid en konvertering av Lånet samt övriga villkor för Lånet är marknadsmässiga. Mot bakgrund av ovanstående bedömer styrelsen att villkoren för Lånet har fastställts på marknadsmässiga grunder.

Vid konvertering av Lånet avser styrelsen att nyttja det av årsstämman den 30 juni 2025 lämnade bemyndigandet.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i MoveByBike avser genomföra Den Riktade emissionen om 5,33 MSEK till en teckningskurs om 0,015 SEK efter godkännande av en extra bolagsstämma och nödvändiga ändringar i bolagsordningen. Emissionen ska riktas till externa investerare och vissa befintliga aktieägare. För varje en (1) tecknad aktie erhålls en (1) vederlagsfri teckningsoption som berättigar innehavaren under en tvåveckorsperiod som infaller om nio (9) månader till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till samma teckningskurs som för den tecknade aktien.

Avsikten är att Den riktade emissionen genomförs till en teckningskurs per aktie om 0,015 SEK och att den villkoras av Bolagets utträde ur rekonstruktionen. Genom emissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst ca 250 274,52 SEK genom emission av högst 355 444 466 aktier. Fulltecknad emission innebär en utspädning om 33,4 procent av antal aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av de vederlagsfria teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare 5,33 MSEK. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst ca 250 274,52 SEK genom emission av högst 355 444 466 aktier och innebär en utspädning om 33,4 procent av antal aktier och röster i Bolaget.

Sammantaget innebär full konvertering av Lånet, den Riktade emissionen och fullt utnyttjande av samtliga vederlagsfria teckningsoptioner, en utspädning om 65,4 procent av antal aktier och röster i Bolaget.

Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande och mer information kommer att presenteras i kallelsen.

"Det här är ett kritiskt steg för MoveByBike. Vi arbetar för att säkra finansiering för att både lösa ackordet och investera i vår tillväxt och de konvertibla lånen är ett tydligt kvitto på förtroendet för vår verksamhet. Förutsatt att vi beviljas utträde ur rekonstruktionen får vi nu rätt förutsättningar att ta oss hela vägen till lönsamhet under 2025," säger Fredrik Videlycka, VD för MoveByBike Europe AB.

Motiv för emissionen

De föreslagna emissionerna syftar till att säkra den finansiering som krävs för att MoveByBike ska kunna lämna den pågående företagsrekonstruktionen med en stärkt finansiell bas. Kapitalet möjliggör dels betalning av den ackordslikvid som ingår i den fastställda rekonstruktionsplanen, dels investeringar i tillgångar och kapacitet som krävs för att möta den tillväxt som redan är avtalad med bolagets kunder. Emissionerna skapar även handlingsutrymme att täcka det kvarvarande underskottet fram till dess att bolaget uppnår ett positivt kassaflöde från verksamheten. Genom att säkra denna finansiering lägger bolaget grunden för att fullfölja sin vändning mot lönsamhet under 2025. 

Användning av nettolikvid:

Likviden från emissionen avses användas till tre huvudsakliga ändamål: (1) betalning av ackordslikvid enligt den fastställda rekonstruktionsplanen, (2) investeringar i tillgångar och kapacitet som krävs för att möta avtalad tillväxt med bolagets kunder, samt (3) täckning av löpande underskott fram till dess att bolaget uppnår ett positivt kassaflöde från den operativa verksamheten.

Styrelsens överväganden

Inför fastställande av villkoren för Lånet och inför de Riktade Emissionerna har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) Bolaget genomgår en rekonstruktion, och snabb tillgång till kapital är avgörande för att Bolaget ska kunna genomföra rekonstruktionen framgångsrikt och fortsätta driva verksamheten, (ii) att Bolaget är i ett viktigt utvecklingsskede och har ett närliggande behov av finansiering givet pågående och förväntade projekt och att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra samt även medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförutsättningar, då en företrädesemission, i jämförelse med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs mot bakgrund av de rabatter som har erbjudits vid företrädesemissioner på marknaden nyligen, (iii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska investerare som visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, och (iiii) att genomförandet av de Riktade Emissionerna kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Skälet till att vissa befintliga aktieägare avses ges teckningsrätt är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett aktivt och långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsens uppfattning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden, där styrelsen särskilt beaktat att den genomförda företrädesemissionen under augusti 2024 tecknades till cirka 17 procent med stöd av företrädesrätt, är det styrelsens bedömning att de Riktade Emissionerna tillsammans med Lånet är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för MoveByBike och i såväl aktieägares som Bolagets intresse och därför också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Inför styrelsens avsikt om genomförandet av den Riktade Emissionernn har styrelsen vidare lagt stor vikt vid att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet i relation till rådande aktiekurs. Teckningskurserna fastställs genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd. Då teckningskurserna fastställs genom förhandlingar på armlängds avstånd gör styrelsen bedömningen att teckningskurserna är marknadsmässiga och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier. Styrelsen anser därför att den rabatt som teckningskurserna per aktie motsvarar är marknadsmässig i relation till den risk som en investering i detta skede innebär.

För mer information om MoveByBike, vänligen kontakta
Fredrik Videlycka, VD
Telefon: +46 (0) 739 46 26 20
E-post: fredrik.videlycka@movebybike.se
Hemsida: www.movebybike.se

Om MoveByBike

MoveByBike är ett svenskt logistikföretag med fokus på hållbar last-mile-distribution i urbana miljöer. Genom eldrivna och platsoptimerade leveranslösningar erbjuder bolaget en effektiv och skalbar tjänst för e-handels- och livsmedelslogistik. Med verksamhet i Stockholm, Malmö och Köpenhamn kombinerar MoveByBike modern mikromobilitet med en tydlig klimatprofil och stark operativ kontroll. Bolaget har genomfört över fem miljoner leveranser och har som målsättning att bli Nordens ledande plattformsaktör inom hållbar stadslogistik.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i MoveByBike i någon jurisdiktion, varken från MoveByBike eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner.  

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. MoveByBike har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med de Riktade Emissionerna. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.