Micro Systemation

REG

Styrelsen har beslutat att aktieägare före stämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med § 15 i bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

 

DELTAGANDE GENOM FYSISK NÄRVARO

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 maj 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till MSAB senast torsdagen den 8 maj 2025 via formulär på www.msab.com, via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/ eller via telefon 08-402 90 75, vardagar 9.00–16.00. Anmälan kan även ske per post till Micro Systemation AB, Årsstämma 2025, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, e-post och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

 

DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 maj 2025,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast torsdagen den 8 maj 2025.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.msab.com samt på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara MSAB tillhanda senast torsdagen den 8 maj 2025. Det ifyllda formuläret ska skickas till Micro Systemation AB, ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Micro Systemation Årsstämma 2025”). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst med hjälp av elektronisk verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 8 maj 2025. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

 

DELTAGANDE GENOM OMBUD

Aktieägare som deltar genom ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta administration bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast torsdagen den 8 maj 2025.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på www.msab.com.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, utöver att anmäla sig, låta omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 6 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier är 19 172 000, varav 1 000 000 A-aktier och 18 172 000 B-aktier. Det totala antalet röster är 28 172 000, varav 10 000 000 röster hänför sig till A-aktier och 18 172 000 röster till B-aktier. Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår till 703 596 aktier, varav samtliga är B-aktier, vilket motsvarar 703 596 röster.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

a)    fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen

b)    disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)    godkännande av ersättningsrapporten 2024

d)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Beslut om ändring av bolagsordningen (antalet styrelseledamöter)
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna
11. Fastställande av arvode till revisorer
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisorer
14. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
17. Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
18. Stämman avslutas

 

Punkt 1: Val av ordförande på stämman

Valberedningen föreslår Jesper Kärrbrink till ordförande för årsstämman.

 

Punkt 7b: Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 1,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2024, att utbetalas genom två delbetalningar. En första utbetalning om 1,00 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 16 maj 2025 och en andra utbetalning om 0,50 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 14 november 2025. Med dessa avstämningsdagar beräknas Euroclear Sweden AB utbetala 1,00 kronor per aktie onsdagen den 21 maj 2025 och 0,50 kronor per aktie onsdagen den 19 november 2025.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att de nya aktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 15 nedan ska ge rätt till utdelning i enlighet med ovan från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken.

 

Punkt 7c: Godkännande av ersättningsrapporten 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport om ersättning enligt 8 § kap 53a § aktiebolagslagen.

 

Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen (antalet styrelseledamöter)

I syfte att möjliggöra att ytterligare styrelseledamöter utses föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om nedanstående ändring i bolagsordningen.

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§9. Styrelsen skall bestå av 3–6 ledamöter med högst 5 suppleanter.	§9. Styrelsen skall bestå av 5–7 ledamöter med högst 5 suppleanter.

 

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (sex) ledamöter.

 

Punkt 10: Fastställande av arvode till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 2 110 000 (1 750 000) kronor, att fördelas med 550 000 (500 000) kronor till styrelsens ordförande samt 260 000 (250 000) kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

 

Punkt 11: Fastställande av arvode till revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 12: Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av Jesper Kärrbrink, Fredrik Nilsson, Andreas Hedskog och Helena Holmgren, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare nyval av Patrik Fältström, Christian Hellman och Erik Ivarsson. Jesper Kärrbrink föreslås att omväljas till styrelsens ordförande.

Patrik Fältström, född 1965, har arbetat med tekniska frågor relaterat till internet sedan internet kom till Sverige i andra halvan av 1980-talet. Han sitter eller har suttit i flera styrelser, främst organisationer eller företag relaterat till internets styrning eller uppbyggnad. Fältström har arbetat med utveckling av standarder och själv varit den som kommit fram till t.ex ENUM (routing av telefonsamtal över internet) och Internationella Domännamn (IDN). Han har också under många år suttit i ledningen av de organisationer (IETF, ISOC och ICANN) som slår fast dessa standarder. Han började sin bana i SUNET som är grund till internet i Sverige, fortsatte genom att delta i start av Swipnet, som senare blev del av Tele2. Under 2000-talet har han jobbat i företagsledningen hos Cisco i San José och senaste 13 åren som säkerhetschef hos Netnod som levererar grossisttjänster relaterat till Internet. Han har varit rådgivare till såväl EU som både USA:s och Sveriges regeringar och i Sverige började han sin roll som rådgivare åt Ulrica Messing 2003. Säkerhet har han arbetat med sedan han jobbade med valresultaten på valkvällen 1994, och har blivit indragen i alla större incidenter i Sverige eller vårt närområde som stormen Gudrun, Tsunamin, attackerna mot Estland och nu senast TietoEvry. Han är deltidsanställd i Försvarsmakten och har hjälpt till, eller hjälper till i några startups som HotSip, Gatorhole och Tentixo. Idag är han styrelseledamot i Stiftelsen för Internetinfrastruktur, styrelseledamot i stiftelsen för Telematikens Utveckling, ordförande i Swedish Network Users Society, ledamot i Idonex Security, VD i Paftech AB och Fältström Holding AB. Patrik har en master (Fil kand) i matematik från Stockholms universitet och har genomgått Taktisk Stabskurs på Försvarshögskolan. Han är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Patrik äger inga aktier i MSAB.

Christian Hellman, född 1981, är VD på Edastra AB sedan 2020. Edastra är ett privatägt investmentbolag som framför allt investerar i börsnoterade och privata teknikföretag. Christian är styrelseledamot i CombinedX AB, Matsmart in Scandinavia AB och Glas Scandinavia AB. Christian har en magisterexamen i ekonomi från Lunds universitet. Christian är beroende i förhållande till större aktieägare och oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Christian äger 7 500 aktier i MSAB (via närstående).

Erik Ivarsson, född 1992, är Investment Manager på Grenspecialisten sedan 2018. Grenspecialisten är ett privatägt Investmentbolag som primärt investerar i börsnoterade teknikföretag. Grenspecialisten är den röstmässigt största aktieägaren i MSAB. Erik är styrelseledamot i Generic Sweden, Formpipe Software, 4C Group och Precio Fishbone AB. Erik har en MSc Economics från Lunds universitet. Erik är beroende i förhållande till större aktieägare och oberoende i förhållande till bolaget och företagsledningen. Erik äger 7 500 aktier i MSAB.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på MSAB:s hemsida, www.msab.com.

 

Punkt 13: Val av revisorer

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma i enlighet med styrelsens rekommendation. KPMG AB har meddelat att om bolaget utses till revisor så kommer de att föreslå att den auktoriserade revisorn Mattias Lötborn fortsatt ska vara huvudansvarig revisor för uppdraget.

 

Punkt 14: Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2025”). Programmet riktar sig till medlemmar i koncernledningen och ett antal nyckelpersoner i koncernen. Programmet, som innebär krav på en egen investering, föreslås bestå av prestationsaktier.

Huvudsyftet med Programmet är att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget och att skapa incitament för ökat engagemang och prestation hos deltagarna.

Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

A. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.

a)             Programmet föreslås riktas till högst 12 anställda inom koncernen, vilka delas in i följande tre kategorier: verkställande direktören (”Kategori 1”), övriga koncernledningen bestående av sex personer (”Kategori 2”) samt övriga nyckelpersoner i koncernen bestående av fem personer (”Kategori 3”). Deltagarna i Kategori 1 – 3 benämns tillsammans ”Deltagarna”.

b)             För att delta i Programmet krävs att de anställda personligen investerar i aktier av serie B i Bolaget och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Investeringsaktier”). För varje Investeringsaktie har Deltagarna möjlighet att, beroende på vilken kategori Deltagaren tillhör, tilldelas fyra till sex aktier av serie B i Bolaget, vederlagsfritt (”Prestationsaktier”). Varje Prestationsaktie ger innehavaren rätt att erhålla en aktie av serie B i Bolaget. Prestationsaktier tilldelas under förutsättning att vissa villkor avseende fortsatt anställning och obrutet innehav av Investeringsaktier uppfyllts samt uppfyllande av vissa prestationskriterier som närmare beskrivs nedan. Prestationsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med starten på Programmet i den 15 maj 2025 till och med dagen för offentliggörande av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2028 (”Intjänandeperioden”).

c)              För varje Investeringsaktie kan Deltagaren komma att tilldelas Prestationsaktier i enlighet med följande:

•                Deltagare i Kategori 1 kan tilldelas högst sex (6) Prestationsaktier;

•                Deltagare i Kategori 2 kan tilldelas högst fem (5) Prestationsaktier; och

•                Deltagare i Kategori 3 kan tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier.

d)             Tilldelning av Prestationsaktier ska vara uppdelat i två separata program, som löper parallellt med varandra, med olika prestationskriterier, innebärande att ett program kan resultera i tilldelning men inte det andra. Program (a) och Program (b) är viktade 50/50. 

Prestationskriteriet för Program (a) är en genomsnittlig årlig totalavkastning (”TSR”) på Bolagets aktie av serie B överstigande 15 procent baserat på den volymviktade aktiekursen under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter årsstämman jämfört med de tio sista handelsdagarna i Intjänandeperioden, varvid slutkursen ska uppräknas för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt gängse metodik som används vid TSR-beräkningar. Full tilldelning av Prestationsaktier ska utgå om prestationskriteriet uppnås. Om prestationskriteriet inte uppnås utgår ingen tilldelning av Prestationsaktier. Full så kallad catch-up är tillåten, dvs. tilldelning av Prestationsaktier utgår om ackumulerad TSR vid Intjänandeperiodens slut uppgår till 76 procent.

Prestationskriteriet för Program (b) är en genomsnittlig årlig procentuell vinstökning per aktie av serie B i Bolaget, Earnings Per Share tillväxt (”EPS tillväxt”) under perioden 1 januari 2025 fram till den 31 december 2027. För minimitilldelning av en Prestationsaktie ska genomsnittlig EPS tillväxt uppgå till minst 5 procent som ökar linjärt till full tilldelning vid en genomsnittlig EPS tillväxt om 15 procent.

När Intjänandeperioden löpt ut kommer styrelsen att offentliggöra i vilken utsträckning prestationskriteriet för respektive program har uppfyllts.

Varje Deltagare får investera i Investeringsaktier till ett värde om 25 000 kronor – 625 000 kronor beroende på vilken kategori Deltagaren tillhör.

 

Kategori	Deltagare	Investering (SEK)	Maximalt antal Investeringsaktier	Maximalt antal Prestationsaktier per Investeringsaktie
Kategori 1	1	312 500 – 625 000	12 500	6
Kategori 2	6	127 500 – 255 000	5 100	5
Kategori 3	5	25 000 – 50 000	1 000	4

 

e)             Deltagare ska investera i Investeringsaktier under perioden 15 maj – 17 juni 2025, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering. Eventuella aktier i Bolaget som Deltagarna redan innehar vid implementeringen av programmet kan tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2025. Investeringsaktier som tillgodoräknats en deltagare som investeringsaktier i LTIP 2024 ska inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2025. 

f)               Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.

g)             En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestationsaktier, är att denne, med vissa undantag, har varit anställd inom koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Investeringsaktier som investerats i inom ramen för Programmet. Investeringsaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor till exempel om Deltagarens anställning avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom, lagstadgad pensionsålder eller om Bolaget har sagt upp Deltagarens anställning utan saklig grund (innefattande uppsägning på grund av arbetsbrist). 

h)             Om det sker betydande förändringar i koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske över huvud taget.

i)                Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

j)                Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.

k)              Programmet ska omfatta högst 248 000 aktier av serie B i Bolaget.

l)                Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission, och/eller andra liknande bolagshändelser. Bolaget kommer inte att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Bolagets utdelningspolicy och tidigare utdelningsnivåer under Intjänandeperioden.

m)           Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier av serie B i Bolaget per den 17 mars 2025, det vill säga 50,6 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 3 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 0 procent, (iii) maximal uppfyllnad av prestationskriteriet för såväl Program (a) som Program (b) och (iv) totalt maximalt 248 000 Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar högst 12 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 8,55 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till totalt cirka 6,73 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent. De förväntade totala kostnaderna om 15,28 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 6,4 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 248 000 aktier av serie B i Bolaget, vilket motsvarar cirka 1,29 procent av aktiekapitalet och cirka 0,88 procent av rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier i Bolaget den 31 mars 2025).

För att kunna genomföra LTIP 2025 på ett kostnadseffektivt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagarna. Styrelsen har kommit fram till att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför som huvudalternativ, att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget som Bolaget innehar till Deltagarna. För den händelse erforderlig majoritet för detta beslut inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part. 

Antalet egna aktier i form av tidigare återköpta aktier av serie B i Bolaget uppgår per den 31 mars 2025 till 703 596, varav 453 823 aktier är reserverade för LTIP 2024. Antalet aktier vid maximal investering och uppfyllnad av prestationskriterier i LTIP 2025 kommer uppgå till cirka 250 000 aktier. Bolagets innehav av egna aktier är således tillräckligt för att säkra leverans av aktier under LTIP 2025.

Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har beretts av Bolagets styrelse med hjälp av externa rådgivare.

B. Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTIP 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, fattar beslut om att överlåtelser av Bolagets egna aktier av serie B får ske på följande villkor.

a)             Högst 248 000 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas till Deltagarna.

b)             Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för LTIP 2025.

c)              Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.

d)             Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2025 ska omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.

Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna LTIP 2025. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds möjlighet att bli aktieägare i Bolaget.

C. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 14.B ovan inte kan uppnås, beslutar att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med en extern part. Sådant aktieswapavtal ska vara på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier i Bolaget till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 14.A. ovan är villkorat av att stämman beslutar antingen i enlighet med förslaget om överlåtelse till Deltagarna av egna aktier av serie B i enlighet med punkten 14.B ovan eller i enlighet med förslaget att ingå aktieswapavtal med extern part i enlighet med punkt 14.C ovan.

 

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får betalas genom apport, kvittning eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket, punkt 6 i aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter genom betalning i MSAB-aktier eller ge flexibilitet i finansiering av förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt marknadsmässiga förhållanden, vilket kan innefatta sedvanliga rabatter. Det totala antalet aktier som utges genom nyemissioner enligt bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 10 procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2025. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

 

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till bolagets samtliga aktieägare och får ske av högst så många aktier att bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut och överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar kan bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

 

Punkt 17: Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen.

Styrelseordföranden ska kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per utgången av det tredje kvartalet året innan årsstämman hålls. De fyra största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att, inom skälig tid, utse varsin ledamot att utgöra valberedning för tiden fram till att en ny valberedning utsetts. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen ska återfinnas på bolagets webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget eller om denne blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fyra röstmässigt starkaste ägarna som är representerade i valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen samt bereda och lämna förslag till årsstämman beträffande: (a) ordförande vid årsstämma, (b) antalet styrelseledamöter, (c) ledamöter i styrelsen, (d) revisorer, (e) styrelsens ordförande, (f) styrelsearvoden med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt eventuellt arvode för utskottsarbete, (g) arvode till revisorn och (h) ev. förslag till ändringar i valberedningsinstruktionen inför kommande årsstämma.

 

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 8 samt 15–16 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 14.A erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkt 14.B erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 14.C erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för bolaget och koncernen samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Stockholm i april 2025

Micro Systemation AB (publ)

Styrelsen