Medivir

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning).

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2026 och (ii) senast den 30 april 2026 anmäla sig per post till Medivir AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08-402 92 37 eller via bolagets webbplats www.medivir.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.medivir.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Euroclear Sweden AB tillhanda till ovanstående adress senast den 6 maj 2026.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2026 och (ii) senast den 30 april 2026 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.medivir.se. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast 30 april 2026. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Medivir AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats; https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.medivir.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 28 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 30 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 538 671 220 stamaktier (en röst per aktie) samt 2 450 163 aktier av serie C (1/10 röst per aktie). Bolaget innehar 2 450 163 egna aktier av serie C.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktör.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
14. Val av styrelseledamöter.
15. Val av styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
19. Förslag till beslut om aktiekursrelaterat program för rörlig ersättning till styrelsen (Styrelseprogrammet).
20. Beslut om säkringsåtgärd med anledning av Styrelseprogrammet.
21. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som består av Karl Tobieson (Linc AB, ordförande i valberedningen), Johan Claesson (CA Fastigheter AB) och Anders Hallberg (Hallberg Management AB), föreslår att styrelsens ordförande Anders Hallberg, eller vid hans förhinder den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 1 005 000 (1 990 000) kronor årligen med följande fördelning (arvode enligt beslut vid årsstämman 2025 inom parentes). Ordföranden ska ersättas med 450 000 (690 000) kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 185 000 (260 000) kronor. De föreslagna arvodena för ordföranden och ordinarie ledamöter är oförändrade jämfört med de justerade arvodesnivåer som beslutades vid extra bolagsstämma den 10 november 2025.

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande (punkt 14 och 15)
Valberedningen föreslår omval av Angelica Loskog, Anna Törner och Anders Hallberg samt nyval av Kristian Tryggvason som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Anders Hallberg som styrelsens ordförande. Uli Hacksell har avböjt omval.

Kristian Tryggvason
Född 1975. Doktorsexamen i cell- och molekylärbiologi från Karolinska Institutet samt en MBA från Copenhagen Business School. Kristian Tryggvason har över 20 års erfarenhet inom life science, med bakgrund inom både läkemedelsutveckling och forskningsverktyg.

Han är grundare och VD för Alder Therapeutics AB, ett cellterapibolag som grundades 2022. Dessförinnan grundade han BioLamina AB, där han var VD i över tio år och utvecklade bolaget till ett lönsamt företag. Han har även haft olika roller inom Orexo AB och Atlas Antibodies AB. Sedan sex år tillbaka är han styrelseledamot i BioLamina AB.
Aktier i Medivir: Inget innehav. Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Upplysningar om de personer som valberedningen föreslagit till styrelsen finns på www.medivir.se.

Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som meddelat att de avser utse Therese Utengen som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2027. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Förslag till beslut om aktiekursrelaterat program för rörlig ersättning till styrelsen (Styrelseprogrammet) (punkt 19)
Bolagets största aktieägare, Hallberg Management AB (”Aktieägaren”), föreslår att årsstämman beslutar att införa ett aktiekursrelaterat program för rörlig ersättning till styrelseledamöter i bolaget i enlighet med de villkor som anges nedan.

Programmet i sammandrag och motiv för förslaget
Aktieägaren bedömer att det är önskvärt att skapa ett starkt incitament för styrelsens ledamöter att bidra till bolagets utveckling och ett ökat aktieägarvärde genom att införa en rörlig ersättning till styrelsen som är kopplad till utvecklingen av bolagets aktiekurs. Aktieägaren föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett aktiekursrelaterat program för kontant rörlig ersättning till styrelsens ledamöter ("Styrelseprogrammet"). Styrelseprogrammet innebär att deltagarna har möjlighet att erhålla en kontant rörlig ersättning vars storlek baseras på kursutvecklingen för Medivirs stamaktie på Nasdaq Stockholm under Mätperioden (se nedan). Styrelseprogrammet innebär ingen rätt att förvärva eller tilldelas aktier eller andra finansiella instrument i bolaget. Styrelseprogrammet ska inledningsvis löpa under ett år, men kan förlängas efter beslut av bolagsstämman.

Styrelseprogrammet ska omfatta samtliga bolagsstämmovalda styrelseledamöter i Medivir, med undantag för styrelsens ordförande Anders Hallberg. Anders Hallberg är aktieägare i Hallberg Management AB, som har lagt fram detta förslag.

Beräkning av aktiekursrelaterad rörlig ersättning
Ersättningen enligt Styrelseprogrammet ska fastställas baserat på aktiekursutvecklingen under en mätperiod som omfattar cirka ett år och som inleds den 7 maj 2026 ("startdagen") och avslutas dagen närmast före den årsstämma som hålls 2027 ("slutdagen") (”Mätperioden”). Mätperioden sammanfaller därmed med styrelsens mandatperiod. Med anledning av att Styrelseprogrammet är ett kontant ersättningsprogram och inte berättigar till förvärv eller tilldelning av aktier samt att styrelseledamöterna väljs på en ettårig mandatperiod, bedömer Aktieägaren att en ettårig Mätperiod är lämplig och ändamålsenlig.

Deltagarna i Styrelseprogrammet erhåller en kontant rörlig ersättning som beräknas genom att aktiekursutvecklingen i procent under Mätperioden multipliceras med deltagarens styrelsearvode under Mätperioden. Om aktiekursutvecklingen under Mätperioden exempelvis uppgår till 20 procent, erhåller deltagaren således en kontant rörlig ersättning motsvarande 20 procent av deltagarens styrelsearvode.
Med styrelsearvode avses det fasta styrelsearvodet för Mätperioden enligt beslut vid årsstämman den 7 maj 2026.

Den maximala ersättningen enligt Styrelseprogrammet uppgår till 200 procent av deltagarens styrelsearvode under Mätperioden. Om aktiekursutvecklingen under Mätperioden är negativ eller lika med noll utgår ingen rörlig ersättning enligt Styrelseprogrammet.

Aktiekursutvecklingen under en Mätperiod fastställs genom en jämförelse av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för de fem (5) handelsdagarna närmast före startdagen med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för de fem (5) handelsdagarna närmast före slutdagen, och beräknas enligt följande formel.

Aktiekursutveckling = (VWAP slutdag – VWAP startdag) / (VWAP startdag).

Med VWAP startdag respektive VWAP slutdag avses den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price) för Medivir AB:s stamaktie, ISIN: SE0020181014, på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna närmast före startdagen respektive slutdagen.

Aktiekursutvecklingen och det belopp som ska betalas ut enligt Styrelseprogrammet ska beräknas och fastställas av en oberoende expert som har relevant erfarenhet av incitamentsprogram (den ”Oberoende Experten”). Utbetalning sker normalt i samband med ordinarie utbetalning av styrelsearvode under första kvartalet efter Mätperiodens slut. Samtlig ersättning enligt Styrelseprogrammet utgör kontant ersättning och är föremål för tillämpliga skatter, sociala avgifter och andra lönekostnader. Bolaget ansvarar inte för de skattekonsekvenser som kan uppkomma för deltagaren till följd av Styrelseprogrammet.

Deltagande i Styrelseprogrammet
De styrelseledamöter som väljs vid årsstämman den 7 maj 2026 (med undantag för styrelsens ordförande Anders Hallberg) ska få delta i Styrelseprogrammet.

För att ha rätt till ersättning inom ramen för Styrelseprogrammet för en viss Mätperiod krävs att deltagaren (i) är styrelseledamot under hela den aktuella Mätperioden, (ii) inte har på egen begäran lämnat sitt styrelseuppdrag före Mätperiodens slut, och (iii) att bolagsstämman inte har beslutat att styrelseledamoten ska lämna sitt styrelseuppdrag före Mätperiodens slut.

Om styrelseledamotens uppdrag avslutas, oavsett om det sker på initiativ av styrelseledamoten eller efter beslut på bolagsstämman, före Mätperiodens slut, förfaller rätten till ersättning.

Villkor och hantering
Den Oberoende Experten ska justera beräkningen av aktiekursutvecklingen i enlighet med marknadspraxis vid händelser som påverkar aktiens och aktiekursens jämförbarhet, såsom aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, extra utdelning, fusion, uppdelning eller liknande bolagshändelser, eller andra extraordinära händelser som väsentligt påverkar aktiekursen. Den Oberoende Expertens beslut om sådana justeringar är slutligt och bindande för deltagarna.

Kostnader för Styrelseprogrammet
Tabellen nedan innehåller en uppskattning av bolagets totala kostnader för Styrelseprogrammet vid olika antaganden avseende aktiekursutveckling samt under antagandet att programmet omfattar tre styrelseledamöter som fullföljer sitt styrelseuppdrag hela mandatperioden ut. Programmets effekter på bolagets vinst per aktie och andra nyckeltal bedöms vara marginella.

Kostnaderna för Styrelseprogrammet avses att finansieras genom att bolaget omvandlar egna C-aktier till stamaktier som därefter överlåts till marknadsvärde (se punkt 20 i kallelsen). Om kostnaderna för Styrelseprogrammet fullt ut finansieras genom överlåtelse av stamaktier, påverkas inte bolagets likviditet.

Det bör noteras att samtliga ovan angivna beräkningar är preliminära och baseras på antaganden samt att de endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Styrelseprogrammet kan medföra. Verkliga kostnader kan komma att avvika från vad som anges ovan.

Utspädning
Deltagarna i Styrelseprogrammet erhåller inga aktier eller andra finansiella instrument i bolaget. Om styrelsen utnyttjar möjligheten att överlåta stamaktier (efter omvandling av egna C-aktier) i syfte att finansiera bolagets kostnader för Styrelseprogrammet (se punkt 20 nedan) kommer det innebära en viss utspädningseffekt avseende röstetal för befintliga aktieägare.

Beredning av ärendet
Villkoren för Styrelseprogrammet har beretts av Aktieägaren i samråd med externa rådgivare. Aktieägaren har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Bolaget har inga andra incitamentsprogram som omfattar styrelsen. Bolaget har två utestående aktiematchningsprogram för anställda, LTIP 2023 och LTIP 2024, vilka sammanfattas nedan.

LTIP 2023
I maj 2023 godkände styrelsen och årsstämman ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram. För varje investeringsaktie har deltagarna möjlighet, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, att vederlagsfritt erhålla en (1) stamaktie inom ramen för LTIP 2023 (”matchningsaktier”) och därutöver, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, maximalt fem (5) ytterligare stamaktier (”prestationsaktier”) vederlagsfritt enligt programmets villkor. 105 750 investeringsaktier har förvärvats inom ramen för LTIP 2023 till en kurs om 7,34 kronor per aktie. Intjänandeperioden löper till och med offentliggörandet av delårsrapporten för januari–mars 2026. Efter omräkning föranledd av företrädesemissioner under det fjärde kvartalet 2023 berättigar varje investeringsaktie till 1,22 stamaktier. Omräkning kommer också att ske med anledning av företrädesemissionen som genomfördes under fjärde kvartalet 2025.

LTIP 2024
I maj 2024 godkände styrelsen och årsstämman ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram. För varje investeringsaktie har deltagarna möjlighet, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, att vederlagsfritt erhålla en (1) stamaktie inom ramen för LTIP 2024 (”matchningsaktier”) och därutöver, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, maximalt fem (5) ytterligare stamaktier (”prestationsaktier”) vederlagsfritt enligt programmets villkor. 126 000 investeringsaktier har förvärvats inom ramen för LTIP 2024 till en kurs om 2,94 kronor per aktie. Intjänandeperioden löper till och med offentliggörandet av delårsrapporten för januari–mars 2027. Omräkning kommer att ske med anledning av företrädesemissionen som genomfördes under fjärde kvartalet 2025.

Beslut om säkringsåtgärd med anledning av Styrelseprogrammet (punkt 20)
Beslut om överlåtelse av stamaktier
De stamaktier som avses i detta beslut innebär stamaktier som efter omvandling härrör från egna C-aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska kunna överlåta högst det antal stamaktier som vid var tid innehas av bolaget, inbegripet stamaktier som bolaget innehar till följd av tidigare genomförda återköp, på Nasdaq Stockholm, direkt eller genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med överlåtelsen är att helt eller delvis finansiera bolagets kostnader för tidigare beslutade aktiebaserade incitamentsprogram och/eller Styrelseprogrammet.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 18 och 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Årsredovisningen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Medivir AB, Lunastigen 5, 141 22 Huddinge senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.medivir.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy för deltagare på bolagsstämmor som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf. Medivir AB (publ) har organisationsnummer 556238-4361 och säte i Huddinge.

Huddinge i april 2026
Medivir AB (publ)
Styrelsen