Medimi

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Medimi AB (publ) ("Medimi" eller "Bolaget") har idag den 14 november 2023, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 19 april 2023, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 883 542 534 aktier om cirka 26,5 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen uppgår till 0,03 SEK per aktie. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,7 MSEK från styrelse, ledande befattningshavare och befintliga aktieägare och emissionsgarantier om cirka 9,2 MSEK, motsvarande totalt cirka 41 procent av Företrädesemissionen. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för finansiering av Bolagets fortsatta etablering och kommersialisering på de nordiska marknaderna samt att producera, lagerföra och sälja Medimi®Smart. 

Bakgrund och motiv
Medimi är ett svenskt medicintekniskt företag med affärsidén att utveckla, tillverka och sälja lösningar som säkerställer patientens förmåga att ta rätt medicin i rätt tid samtidigt som effektiviteten förbättras vid medicinhantering. Bolagets produkter är utvecklade för att säkra, förenkla och effektivisera läkemedelshantering för vårdtagare och personal. Bolaget befinner sig i en kommersialiseringsfas med en växande marknad.

Medimi noterar ett ökat intresse för Bolagets produkt Medimi®Smart. Sedan 2022 har Medimi ökat sin omsättningstillväxt med nära 100 procent i årstakt. Ökningen är till stor del kopplad till framgångar på den danska marknaden, där digitaliseringen av sjukvården har kommit längst. Samtidigt har marknadsbearbetningen intensifierats i Sverige, Norge och Finland, med flera pågående pilotinstallationer. 

Emissionslikvidens användande
Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 22 MSEK efter avdrag för emissionskostnader:  

• 60 % Marknads- och försäljningsarbete: 
  Bolaget avser att öka marknadsandelarna i Danmark ytterligare, samt öka kännedomen om Medimi®Smart och expandera i Sverige, Norge och Finland. Detta inkluderar också stora delar av den marknadsanpassade organisationen.   

• 30 % Produktion och operationell verksamhet: 
  Förstärkning av Bolagets kapitalstruktur, kvalitet och operationella processer. Bolaget avser att investera i lager och anläggningstillgångar samt att säkerställa kvaliteten i pågående drift vilket också innefattar relaterade personalkostnader. 

• 10% Affärsutveckling och kundanpassning av Medimi®Smart:  
  Modulanpassning av mjukvara för att möta behov på prioriterade marknader och för att möta de kundkrav som ställs.  Det innefattar anpassning av produkten efter vårdens behov på marknader, framför allt i Norden. Det inkluderar även patent och regulatoriska processer.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Medimi har idag den 14 november 2023, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 19 april 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

•  Företrädesemissionen omfattar högst 883 542 534 nya aktier i Bolaget.
• Den som på avstämningsdagen den 21 november 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.
• Befintliga aktieägare per avstämningsdagen kommer tilldelas en (1) teckningsrätt per en (1) befintlig aktie. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fjorton (14) aktier.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,03 SEK per aktie.
• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Medimi (pre-money) om cirka 17 MSEK.
• Sista dag för handel i Medimis aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 17 november 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 20 november 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med 23 november 2023 till och med 7 december 2023.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med 23 november 2023 till och med 4 december 2023.
• Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 23 november 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 51, 2023.
• Medimi har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,7 MSEK och emissionsgarantier om cirka 9,2 MSEK motsvarande totalt cirka 41 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt.
• Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 26,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 4,4 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 1,7 MSEK.
• Medimi beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 11 december 2023.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Medimi har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,7 MSEK, motsvarande cirka 6,3% procent av Företrädesemissionen, från styrelse, ledande befattningshavare och befintliga aktieägare. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna.
Därutöver har Medimi erhållit garantiåtaganden från externa investerare om cirka 9,2 MSEK, motsvarande cirka 35% procent av Företrädesemissionen.

För garantiåtaganden utgår antingen kontant ersättning uppgående till 18 procent av det garanterade beloppet alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. För det fall garanten väljer ersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget ska teckningskursen per aktie motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 883 542 534 aktier från 567 991 634 till 1 451 534 168 och aktiekapitalet att öka med cirka 8 835 425,34 SEK från cirka 5 679 916,34 SEK till cirka 14 515 341,68 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 60,87 procent. 

Om samtliga garanter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen väljer att erhålla ersättning i form av nyutgivna aktier kommer högst 61 333 356 nya aktier att ges ut i den riktade emissionen. Det innebär en ytterligare utspädning om cirka 4,0 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen (förutsatt full teckning i Företrädesemissionen).

Informationsmemorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer offentliggöras innan teckningsperioden inleds. Informationsmemorandumet och anmälningssedlar kommer tillgängliggöras på Bolagets webbplats: www.medimiab.com

Omräkning av teckningsoptioner serie TO 7
Till följd av Företrädesemissionen kommer Medimi, i enlighet med optionsvillkoren för utgivna teckningsoptioner av serie TO 7, genomföra en omräkning dels av teckningskursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner, dels av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Slutlig omräkning kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande innan utnyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO 7 inleds den 11 mars 2024. Fullständiga optionsvillkor för teckningsoptioner av serie TO7 finns tillgängliga på Medimis webbplats: www.medimiab.com

Rådgivare:

Corpura Fondkommission AB ,www.corpura.se, agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare till Medimi i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:
Medimi AB (publ), vd Johan Wiesel, Scheelevägen 17, 223 63, Lund, Sverige, mobil 076 117 97 93.

Om Medimi

Medimi AB utvecklar lösningar som ger vårdtagare och personal trygg och effektiv läkemedelshantering. Våra lösningar omfattar hela kedjan, från läkare till dispensering i hemmet. Produkterna ligger i teknisk framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer. Bolaget är noterat på Spotlight Stockmarket och har sitt säte i Lund.

Viktig information

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Medimi i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.