Medclair Invest

Anmälan och deltagande

För att delta i årsstämman ska aktieägare 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 april 2025, samt 
• dels ha anmält sig till stämman senast den 14 april 2025.

Anmälan om deltagande på stämman kan ske via e-post till mikael.konig@medclair.com. Anmälan ska innehålla namn, person/organisationsnummer och aktieinnehav. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 8 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter tisdagen den 8 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före årsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats https://investor.medclair.se/en.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

För giltigt beslut enligt punkt 14 och 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://investor.medclair.se/en senast från och med tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin e-postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av protokollförare på stämman
4. Val av en eller två justerare 
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av styrelse- och revisionsarvode
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av revisor
12. Val av nomineringskommitté 
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
14. Beslut om införande av ett incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15. Beslut om införande av ett incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
16. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Punkt 9-11 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvode, val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och val av revisor

Nomineringskommitténs förslag kommer att presenteras på Bolagets webbplats en vecka före årsstämman.

Punkt 12 - Val av nomineringskommitté 

Nomineringskommittén inför årsstämman 2026 föreslås utgöras av de tre röstmässigt största aktieägarna den 31 december 2025 samt styrelsens ordförande.

Punkt 13 - Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. 

Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport eller kvittning motsvara aktiens marknadsvärde med - i förekommande fall - marknadsmässig emissionsrabatt.

Punkt 14 - Beslut om införande av ett incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1) för anställda innefattande (A) riktad emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner till bolaget enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från bolaget till anställda och konsulter inom den koncern där bolaget utgör moderbolag ("Koncernen") enligt punkt B nedan. 

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar samtliga 14 anställda och konsulter i Koncernen (nedan benämnda "Deltagarna"). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta. Deltagarna kommer att äga rätt att förvärva minst 150 000 teckningsoptioner vardera. 

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med bolaget ("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. 

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. 

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (130 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 2 april-15 april 2025. 

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier i bolaget senast den 30 juni 2028 upphör att gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet 

Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde, dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1. 
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 300 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av årsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram. 
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 maj 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. 
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028. 
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (130 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 2 april-15 april 2025. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till tre decimaler varvid 0,0005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde och eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av det fullständiga förslaget. 
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.         
   
   

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna. 

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel. 

Om någon Deltagare inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner kunna erbjudas till andra Deltagare och nyanställda. 

Kostnader, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.

Enligt bolagets bedömning kommer Koncernen inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier. 

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet om cirka 30 TSEK. 

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 3 000 000 teckningsoptioner, kommer totalt 3 000 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 3,5 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster registrerat per dagens datum (dvs. 8 249 205,70 kronor respektive 82 492 057 aktier)). Det finns ett tidigare incitamentsprogram om 2 400 000 teckningsoptioner med lösenkurs om 2,11 kronor som löper fram till och med den 30 juni 2025.

De nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade haft en marginell inverkan på resultatet per aktie för räkenskapsåret 2024. 

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen. 

Beräkning av preliminärt marknadsvärde 

För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 30 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 1,50 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,21 kronor per teckningsoption. 

Punkt 15 - Beslut om införande av ett incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare i Medclair AB, föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2) för styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner till bolaget enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från bolaget till styrelseledamöter i bolaget enligt punkt B nedan. 

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar samtliga styrelseledamöter som väljs på årsstämman som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet (nedan benämnda "Deltagarna"). Deltagarna kommer att äga rätt att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner vardera.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med bolaget ("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. 

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (130 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 2 april-15 april 2025. 

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier i bolaget senast den 30 juni 2028 upphör att gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet 

Detta förslag har lagts fram med beaktande av att bolaget konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter. Det övergripande syftet är att förena styrelseledamöternas intressen med aktieägarnas intressen och därmed skapa maximalt långsiktigt värdeskapande. Incitamentsprogrammet avser vidare att skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland Deltagarna.  

A. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2. 
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 100 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram. 
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 maj 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. 
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028. 
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baserat på en procentsats (130 procent) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 2 april-15 april 2025. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till tre decimaler varvid 0,0005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde och eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av det fullständiga förslaget. 
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.         
   
   

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna. 

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel. 

Var och en av Deltagarna ska kunna tilldelas högst 250 000 teckningsoptioner. 

Kostnader, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.

Bedömningen är att bolaget inte kommer att belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande i förhållande till eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier. 

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 1 000 000 teckningsoptioner, kommer totalt 1 000 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 1,2 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster registrerat per dagens datum (dvs. 8 249 205,70 kronor respektive 82 492 057 aktier)). Det finns ett tidigare incitamentsprogram om 2 400 000 teckningsoptioner med lösenkurs om 2,11 kronor som löper fram till och med den 30 juni 2025.

De nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade haft en marginell inverkan på resultatet per aktie för räkenskapsåret 2024. 

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av aktieägaren i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av aktieägaren. 

Beräkning av preliminärt marknadsvärde 

För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 30 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 1,50 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,21 kronor per teckningsoption. 

Upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. 

Personuppgifter

Personuppgifter som härrör från anmälan om deltagande vid stämman samt eventuella uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer endast att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. 

Stockholm i mars 2025

Medclair AB

Styrelsen